2016年2月5日,中國基金業(yè)協(xié)會(以下簡稱中基協(xié))發(fā)布了《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》,明確要求在公告發(fā)布前尚未對第一個私募產(chǎn)品進行備案的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)提交律師事務(wù)所出具的私募基金管理人備案法律意見書,如果出現(xiàn)控股股東、實際控制人、法定代表人等重大變更事項也需要出具法律意見書,并且設(shè)定了2016年5月1日和2016年8月1日這兩個明確的首只基金產(chǎn)品備案時間關(guān)口?!胺梢庖姇背蔀榱吮敬喂娴年P(guān)鍵詞,也將決定全國近26000家私募基金“生與死”。
一石激起千層浪,私募基金公司紛紛開始了“保殼”大戰(zhàn),與律師事務(wù)所接洽。但此時,很少有人能夠深刻領(lǐng)會中基協(xié)發(fā)布這個公告的真實用意,也沒有一家律師事務(wù)所有相關(guān)的經(jīng)驗。如何出法律意見書,成為了橫在基金公司和律師事務(wù)所面前的巨大障礙。
自中基協(xié)發(fā)布公告伊始,上海市震旦律師事務(wù)所便組織高級合伙人和所里精干律師成立私募基金管理人備案專項小組全力攻克這個難題。上海市震旦律師事務(wù)所徐煒、李曉平團隊經(jīng)過分析,認為需要深刻領(lǐng)會中基協(xié)監(jiān)管思路,嚴守審查高標(biāo)準(zhǔn),并憑借豐富的私募和資本領(lǐng)域經(jīng)驗,私募基金法律意見書的通過并非遙不可及。首先,小組成員反復(fù)開會對公告內(nèi)容和配套的法律意見書指引逐項研討,并形成一個大概的框架和思路。其次,各成員頻繁參加中基協(xié)舉辦的業(yè)務(wù)宣講會,且積極參與行業(yè)人員的各種研討會,并與協(xié)會和同行保持緊密的聯(lián)系,以便掌握第一手的重要信息。之后,與自己所服務(wù)的私募基金客戶進行高度溝通,一起研究出具法律意見書的相關(guān)事宜。期間產(chǎn)生了法律意見書盡調(diào)清單、意見書模板、審查要點解讀等一份份重大成果,為相關(guān)法律業(yè)務(wù)辦理打好了堅實基礎(chǔ)。
2016年3月,上海市震旦律師事務(wù)所徐煒、李曉平團隊接受了重慶某股權(quán)投資基金公司的委托,出具重大事項變更和私募基金管理人備案的兩份法律意見書。承辦律師以高標(biāo)準(zhǔn)要求客戶提供相關(guān)的資料,并結(jié)合對中基協(xié)文件的深刻理解,提出了許多整改方案,以使基金公司合規(guī)合法。
上海市震旦律師事務(wù)所于2016年4月14日提交的私募基金管理人備案法律意見書僅收到中基協(xié)一次反饋意見,重大事項變更法律意見書僅收到中基協(xié)兩次反饋意見,2016年4月28日兩份法律意見書均獲得審核通過。此時,距離5月1日產(chǎn)品提交備案的最后期限也僅剩數(shù)日,重慶某股權(quán)投資基金公司成功地完成了產(chǎn)品備案。
據(jù)近日中基協(xié)對外公布的數(shù)據(jù),本次私募基金管理人備案法律意見書通過率為 10%,重大事項變更法律意見書通過率也為 10%, 5月 1日注銷了全國 2000余家私募基金管理人資格。上海市震旦律師事務(wù)所出具的兩份法律意見書兩次進入了中基協(xié) 10%合格法律意見書名單,實屬不易。
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