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沙特上市：如何抓住中東市場(chǎng)的財(cái)富機(jī)遇？——《沙特證交所外國(guó)公司主板市場(chǎng)發(fā)行上市指南》解讀
背景
沙特阿拉伯，作為世界主要的石油出口國(guó)之一，長(zhǎng)期以來經(jīng)濟(jì)高度依賴石油產(chǎn)業(yè)。然而，近年來，沙特政府推出了“沙特2030愿景”計(jì)劃，旨在減少對(duì)石油出口的依賴，推動(dòng)經(jīng)濟(jì)多元化發(fā)展。這一愿景計(jì)劃不僅涉及經(jīng)濟(jì)改革，還涵蓋了社會(huì)和文化領(lǐng)域的廣泛變革。沙特阿拉伯證券交易所（下稱“沙特交易所（Tadawul）”）作為這一轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略的重要組成部分，近年來也在不斷進(jìn)行改革，以吸引更多的國(guó)內(nèi)外投資者。通過引入更多的上市公司和投資產(chǎn)品，沙特交易所增強(qiáng)了市場(chǎng)的流動(dòng)性，提高了市場(chǎng)的活躍度和吸引力。沙特交易所通過放寬外資持股限制和提供多樣化的投資產(chǎn)品，吸引了大量國(guó)際投資者。這不僅為沙特企業(yè)提供了更多的融資渠道，也促進(jìn)了資本市場(chǎng)的國(guó)際化。沙特交易所與上海證券交易所、深圳證券交易所、香港交易所等簽署了諒解備忘錄，推動(dòng)了跨境上市和投資合作。2023年9月，香港交易所將沙特交易所納入認(rèn)可證券交易所名單，允許在沙特上市的公司來香港二次全球規(guī)模最大、亞太區(qū)首支追蹤沙特阿拉伯股票的交易所買賣基金（ETF）——南方東英沙特阿拉伯ETF在香港交易所上市。上市。2023年11月，亞太區(qū)首只、全球最大的沙特阿拉伯ETF在香港上市。
概述
成立于2007年的沙特阿拉伯證券交易所（下稱“沙特交易所”）是獲準(zhǔn)在沙特進(jìn)行證券交易的唯一實(shí)體，是全球最大的金融市場(chǎng)之一，也是海合會(huì)區(qū)域、中東和北非地區(qū)最大、流動(dòng)性最強(qiáng)的證券市場(chǎng)。沙特證交所作為沙特Tadawul集團(tuán)的子公司運(yùn)作，為當(dāng)?shù)丶皣?guó)際投資者提供證券上市和交易，在推動(dòng)市場(chǎng)基礎(chǔ)設(shè)施、服務(wù)和產(chǎn)品的根本性變革和重大改進(jìn)方面發(fā)揮了關(guān)鍵作用。截至2023年年底，沙特證交所的市值已超過11萬億沙特里亞爾（約合2.9萬億美金），日均交易額超過60億沙特里亞爾（約合16億美金），合資格外國(guó)投資者持股總價(jià)值超過3,200億沙特里亞爾（約合853億美金）。
近年來，沙特證交所積極改進(jìn)其現(xiàn)有產(chǎn)品以符合全球最佳做法，并尋求與其他交易所開展合作。沙特證交所近期發(fā)布了《外國(guó)公司在主板市場(chǎng)發(fā)行上市指南手冊(cè)》（Guideline Manual for Foreign Companies Offering and Listing on the Main Market）（下稱“《指南》”），為尋求于其主板市場(chǎng)上市的外國(guó)公司提供了規(guī)則及程序上的指南，以下將對(duì)《指南》中外國(guó)公司在沙特證交所主板市場(chǎng)發(fā)行及上市需滿足的標(biāo)準(zhǔn)及文件要求、外國(guó)公司上市后的義務(wù)以及其他主要指南進(jìn)行歸納及總結(jié)。
外國(guó)公司在沙特證交所主板市場(chǎng)發(fā)行上市指南
根據(jù)《指南》，外國(guó)公司在向沙特證交所提交正式申請(qǐng)前，可以通過如下幾個(gè)步驟來評(píng)估其在沙特證交所上市的合理性：
1. 符合二次上市標(biāo)準(zhǔn)
閱讀并理解《指南》中的二次上市標(biāo)準(zhǔn)。
2. 初步評(píng)估表
填寫并向沙特證交所遞交外國(guó)公司初步評(píng)估表（preliminary assessment）以獲得初步批準(zhǔn)。
3.財(cái)務(wù)顧問和文件準(zhǔn)備
獲得初步批準(zhǔn)后，外國(guó)公司可以開始指定財(cái)務(wù)顧問并準(zhǔn)備發(fā)行和上市文件。
外國(guó)公司在沙特證交所
主板市場(chǎng)發(fā)行及上市需滿足的標(biāo)準(zhǔn)及文件要求
《指南》將外國(guó)公司上市申請(qǐng)需符合的標(biāo)準(zhǔn)歸納如下，這些標(biāo)準(zhǔn)僅為促進(jìn)所需審批而存在，并非最終要求：
1. 公司類型
非沙特公司必須是在其本國(guó)的股份公司或同等實(shí)體。同等實(shí)體可能包括任何符合其本地證券交易所上市條件的公司類型，具體由沙特資本市場(chǎng)管理局和沙特證券交易所酌情決定。此外，非沙特公司在沙特阿拉伯提供和/或上市前，必須符合其本國(guó)的所有監(jiān)管要求（如適用）。
2. 最低市值
非沙特公司必須擁有至少40億沙特里亞爾（約合11億美元）的最低市值。對(duì)于已在另一證券交易所上市并尋求跨境上市的公司，這一最低市值必須在提交上市申請(qǐng)前至少維持六個(gè)月。
對(duì)于尋求同時(shí)進(jìn)行的雙重上市的外國(guó)公司而言，最低市值的要求無需覆蓋申請(qǐng)日前不少于6個(gè)月的期間。
3. 公司注冊(cè)地
外國(guó)公司應(yīng)當(dāng)于其注冊(cè)地國(guó)家的市場(chǎng)上市，或并行在其注冊(cè)地國(guó)家的市場(chǎng)和主板市場(chǎng)同時(shí)招股并上市。外國(guó)公司應(yīng)當(dāng)接受作為國(guó)際證監(jiān)會(huì)組織（IOSCO）多邊諒解備忘錄（MMoU）簽署方的監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。
4. 對(duì)沙特阿拉伯的附加價(jià)值
非沙特公司必須展示其對(duì)沙特證券交易所和沙特經(jīng)濟(jì)的附加價(jià)值。盡管指南未明確具體標(biāo)準(zhǔn)，但公司必須展示其對(duì)沙特戰(zhàn)略目標(biāo)的貢獻(xiàn)，包括增強(qiáng)資本市場(chǎng)和更廣泛的經(jīng)濟(jì)。
5. 董事居住要求
非沙特公司必須任命至少兩名董事在沙特阿拉伯連續(xù)居住，無論其國(guó)籍如何。
6. 董事高管責(zé)任保險(xiǎn)（D&O）
外國(guó)公司必須從本地保險(xiǎn)公司為所有董事會(huì)成員和高級(jí)行政人員購(gòu)買與其業(yè)務(wù)性質(zhì)和規(guī)模相符的足額保險(xiǎn)。
7. 財(cái)務(wù)報(bào)表
財(cái)務(wù)報(bào)表必須根據(jù)國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)發(fā)布的《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》編制和審計(jì)。
財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)要求
i. 必須為四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所（德勤、安永、畢馬威或普華永道）之一；
ii. 此外，公司及其審計(jì)師必須承諾向沙特資本市場(chǎng)管理局提供任何要求的信息并訪問所有審計(jì)記錄。
iii. 財(cái)務(wù)報(bào)表必須以阿拉伯語披露。
iv. 財(cái)務(wù)報(bào)表必須以沙特里亞爾和公司本國(guó)貨幣披露。
外國(guó)公司于沙特證交所主板市場(chǎng)上市后的需滿足的要求
《指南》對(duì)于外國(guó)公司上市后的規(guī)則要求主要有兩項(xiàng)，一是涉及信息披露的持續(xù)性義務(wù)，二是對(duì)于主要股東上市后股份限制期的要求：
1. 持續(xù)信息披露
持續(xù)性義務(wù)適用于已根據(jù)沙特證交所上市規(guī)則在主板市場(chǎng)上市的外國(guó)公司，尋求二次上市的外國(guó)公司無需遵守《證券發(fā)售和持續(xù)義務(wù)規(guī)例》中審查公司財(cái)務(wù)報(bào)表的法定審計(jì)師或會(huì)計(jì)師事務(wù)所有關(guān)之規(guī)定。
外國(guó)公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)向沙特公眾披露其在國(guó)外市場(chǎng)披露的所有信息。如果無法做到同時(shí)披露，則必須立即披露并說明無法同時(shí)公布的原因。除此之外，外國(guó)公司還應(yīng)披露其注冊(cè)地法律規(guī)定中與《資本市場(chǎng)法》及其實(shí)施細(xì)則相沖突的規(guī)定。
2. 股份限制期
主要股東在上市后六個(gè)月內(nèi)不得出售其持有的股份，除非在招股說明書中另有規(guī)定更長(zhǎng)的鎖定期。
其他法規(guī)及指南
除以上對(duì)外國(guó)公司證券發(fā)行的相關(guān)指引外，《指南》還就其他主要法規(guī)和指引進(jìn)行列明，其中主要包括：
1. 合并與收購(gòu)法規(guī)
遵守合并與收購(gòu)的相關(guān)規(guī)定。
2. 公司法實(shí)施細(xì)則
上市公司應(yīng)遵守公司法的相關(guān)實(shí)施細(xì)則。
3. 公司公告
持續(xù)發(fā)布符合要求的公司公告。
4. 其他法規(guī)
資本增加、反向收購(gòu)和持續(xù)義務(wù)的法規(guī)；
初次公開募股的簿記、分配和價(jià)格穩(wěn)定的法規(guī)；
公司治理、公共并購(gòu)和上市股份公司的法規(guī)，以及公告和累計(jì)損失披露要求。
如果這些法規(guī)與非沙特公司本國(guó)的法律相沖突，公司可以向沙特資本市場(chǎng)管理局（CMA）申請(qǐng)豁免，該豁免將由其自行決定。
展望
沙特交易所也在積極推動(dòng)與中國(guó)等主要經(jīng)濟(jì)體的合作，通過跨境ETF和其他金融產(chǎn)品的互掛，增強(qiáng)市場(chǎng)的互聯(lián)互通。這種合作不僅有助于沙特資本市場(chǎng)的發(fā)展，也為全球投資者提供了更多的投資選擇和機(jī)會(huì)。通過加強(qiáng)與國(guó)際市場(chǎng)的合作，沙特交易所有望成為中東和北非地區(qū)的重要資本市場(chǎng)，為全球投資者提供更多的投資機(jī)會(huì)。
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