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2021年12月29日，中國人民銀行發(fā)布《動產和權利擔保統(tǒng)一登記辦法》（“《統(tǒng)一登記辦法》”）。該辦法明確了民法典時代動產和權利擔保的統(tǒng)一登記規(guī)則，對擔保登記制度的完善具有重要意義。為此，我們撰寫了動產和權利擔保登記指南，供相關市場主體使用。同時，我們亦結合實務經驗提出了相應注意事項，以協(xié)助債權人尤其是金融機構梳理相關流程、防范業(yè)務風險。
目錄
一、動產和權利擔保統(tǒng)一登記系統(tǒng)是什么？... 1
二、哪些動產和權利擔保實行統(tǒng)一登記？... 2
三、由誰登記？... 2
四、要登記哪些內容？... 2
五、展期、變更登記及注銷登記怎么做？... 3
六、對登記內容有異議怎么辦？... 4
七、對擔保權人的相關建議... 5
一、動產和權利擔保統(tǒng)一登記系統(tǒng)是什么？
動產融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)由中國人民銀行征信中心（以下簡稱“征信中心”）建立，為社會公眾提供動產和權利擔保登記、查詢服務。社會公眾亦可憑借擔保人身份信息或登記證明編號，查詢相關動產和權利擔保登記情況。
產融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)的網址如下：https://www.zhongdengwang.org.cn/
二、哪些動產和權利擔保實行統(tǒng)一登記？
根據《統(tǒng)一登記辦法》《中國人民銀行有關部門負責人就<動產和權利擔保統(tǒng)一登記辦法>答記者問》，動產和權利擔保的登記規(guī)則如下：
類別 |
動產和權利擔保類型 |
備注 |
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適用統(tǒng)一登記的6類典型動產和權利擔保 |
生產設備、原材料、半成品、產品抵押 |
/ |
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應收賬款質押 |
銷售、出租產生的債權，包括銷售貨物，供應水、電、氣、暖，知識產權的許可使用，出租動產或不動產等 |
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提供醫(yī)療、教育、旅游等服務或勞務產生的債權 |
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能源、交通運輸、水利、環(huán)境保護、市政工程等基礎設施和公用事業(yè)項目收益權 |
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提供貸款或其他信用活動產生的債權 |
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其他以合同為基礎的具有金錢給付內容的債權 |
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存款單、倉單、提單質押 |
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融資租賃 |
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保理 |
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所有權保留 |
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不適用統(tǒng)一登記的7類動產和權利擔保 |
機動車抵押、船舶抵押、航空器抵押 |
除契約型基金份額質押外，其他類型擔保均在相應的主管部門登記。 |
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債券質押 |
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基金份額質押 |
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知識產權中的財產權質押 |
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股權質押 |
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其他動產和權利擔保 |
無特殊法規(guī)定的，均可納入統(tǒng)一登記的范圍。我們注意到，統(tǒng)一登記系統(tǒng)已支持相關欄目登記。 |
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三、由誰登記？
根據《統(tǒng)一登記辦法》，擔保權人辦理登記。擔保權人辦理登記前，應當與擔保人就登記內容達成一致。擔保權人也可以委托他人辦理登記。
四、要登記哪些內容？
（一）必須登記的內容
動產和權利擔保辦理統(tǒng)一登記的，必須登記以下內容：
1.擔保權人和擔保人的基本信息。
如為法人、非法人組織，應當填寫：法定注冊名稱，住所，法定代表人或負責人姓名，金融機構編碼、統(tǒng)一社會信用代碼等機構代碼或編碼。企業(yè)還需填寫所屬行業(yè)、企業(yè)規(guī)模等信息。
如為自然人，應當填寫：有效身份證件號碼（身份證、護照、港澳臺居民通行證等），有效身份證件載明的地址等信息。
2.擔保財產的描述。
當前，統(tǒng)一登記系統(tǒng)允許將擔保財產情況以附件形式公示。擔保權人可根據實際情況上傳附件，例如，財產數(shù)量較少的，可拍照上傳；如財產數(shù)量較多的，可采取列表后上傳。附件應展示擔保財產的特定化要素，以達到能合理識別擔保財產的要求。
如無法上傳附件的，可對擔保財產進行概括性描述。根據《統(tǒng)一登記辦法》的要求，對擔保財產進行概括性描述的，應當能夠合理識別擔保財產。我們建議，實踐中，擔保權人填寫概括性描述需盡量清楚、詳細，使其滿足特定化的要求，否則可能影響擔保效力。
3.登記期限。擔保權人應當根據主債權履行期限合理確定登記期限。登記期限最短1個月，最長不超過30年。
4.最高額擔保應登記最高債權額。
（二）選擇登記的內容
根據《統(tǒng)一登記辦法》，擔保權人可以與擔保人約定將主債權金額、擔保范圍、禁止或限制轉讓的擔保財產等項目作為登記內容。
鑒于登記具有對抗善意第三人的效力，又參照《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>有關擔保制度的解釋》第四十七條關于“不動產登記簿就抵押財產、被擔保的債權范圍等所作的記載與抵押合同約定不一致的，人民法院應當根據登記簿的記載確定抵押財產、被擔保的債權范圍等事項”的規(guī)定，我們建議，擔保權人在統(tǒng)一登記系統(tǒng)辦理登記時，應填入主債權金額、擔保范圍的內容，以避免引發(fā)不必要的糾紛。
此外，如擔保合同已約定禁止/限制轉讓抵押財產的，我們建議，擔保權人一定要在統(tǒng)一登記系統(tǒng)中填入相應內容。《民法典》及其司法解釋允許抵押人轉讓抵押財產，同時為平衡債權人與抵押人的利益，亦允許當事人約定禁止/限制轉讓抵押財產。但此類約定如未登記的，則除非債權人有證據證明受讓人非善意，否則約定不能阻卻抵押財產轉讓的物權效力。相關分析詳見我們撰寫的《民法典時代，抵押財產轉讓規(guī)則的變化及其重大影響》一文。目前，統(tǒng)一登記系統(tǒng)尚未設置專門的“禁止或限制轉讓擔保財產”登記欄目，擔保權人可在“擔保財產描述”一欄中填入。
五、展期、變更登記及注銷登記怎么做？
根據《統(tǒng)一登記辦法》，擔保權人在統(tǒng)一登記系統(tǒng)提交登記后，統(tǒng)一登記系統(tǒng)將記錄提交時間并分配登記編號，生成初始登記證明和修改碼提供給擔保權人。擔保權人憑修改碼辦理展期、變更登記、注銷登記。相關規(guī)則如下：
類型 |
觸發(fā)條件 |
登記要求 |
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變更登記 |
登記內容存在遺漏、錯誤等情形或登記內容發(fā)生變化的 |
擔保權人應辦理登記。 （注：此處未規(guī)定辦理期限） |
擔保權人辦理展期、變更登記的，應當與擔保人就展期、變更事項達成一致。 |
擔保權人辦理登記時所填寫的擔保人法定注冊名稱或有效身份證件號碼變更的 |
擔保權人應當自變更之日起4個月內辦理變更登記。 |
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展期 |
在登記期限屆滿前，擔保權人可以申請展期。 （注：此處較舊法有修改，不再限定于屆滿前90天內） |
擔保權人可以多次展期，每次展期期限最短1個月，最長不超過30年。 |
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注銷登記 |
主債權消滅； |
擔保權人應當自該情形發(fā)生之日起10個工作日內辦理注銷登記。 擔保權人遲延辦理注銷登記，給他人造成損害的，應當承擔相應的法律責任。 |
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擔保權利實現(xiàn)； |
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擔保權人放棄登記載明的擔保財產之上的全部擔保權 |
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其他導致所登記權利消滅的情形 |
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六、對登記內容有異議怎么辦？
根據《統(tǒng)一登記辦法》，擔保人或其他利害關系人認為登記內容錯誤的，可以要求擔保權人辦理變更登記或注銷登記。擔保權人不同意變更或注銷的，擔保人或其他利害關系人可以辦理異議登記。
但我們注意到，統(tǒng)一登記系統(tǒng)的異議登記辦理，并不以異議人與擔保權人協(xié)商不成為前提。亦即，擔保人或其他利害關系人認為登記內容錯誤的，即可辦理異議登記。
《統(tǒng)一登記辦法》規(guī)定的具體異議登記規(guī)則如下：
有權提起異議登記的主體 |
擔保人或其他利害關系人。 |
辦理登記異議的要求 |
異議人需自異議登記之日起30日內，在統(tǒng)一登記系統(tǒng)提交法院或者仲裁機構就爭議受理訴訟或仲裁的通知，否則征信中心將撤銷異議登記。 |
異議登記辦理完畢后的義務 |
異議人應當自異議登記辦理完畢之日起7日內通知擔保權人。 |
撤銷登記的條件 |
應擔保人或其他利害關系人、擔保權人的申請，征信中心根據對擔保人或其他利害關系人、擔保權人生效的人民法院判決、裁定或仲裁機構裁決等法律文書撤銷相關登記。 |
實踐中，異議人提起訴訟/仲裁的，未必能在30日內取得法院或者仲裁機構就爭議受理訴訟或仲裁的通知，故異議人需根據實際情況合理安排登記時間。
但鑒于《統(tǒng)一登記辦法》并未禁止異議人重新辦理異議登記，如異議人未能在規(guī)定期限內上傳證明資料導致異議登記被撤銷的，屆時可嘗試再次辦理異議登記。
此外，按照上述規(guī)定，異議人應當自異議登記辦理完畢之日起7日內通知擔保權人。但此處的“異議登記辦理完畢之日”是異議登記信息錄入成功之日，還是異議人上傳完畢證明材料之日，可能存在爭議。異議人需采取何種通知方式，規(guī)范層面未作要求。因此，我們建議，擔保權人可在擔保合同中約定異議登記通知期限及指定通知方式，以督促擔保人履行通知義務。
七、對擔保權人的相關建議
（一）接受擔保前的核查義務
《統(tǒng)一登記辦法》規(guī)定，擔保權人應當嚴格審核確認擔保財產的真實性，并在統(tǒng)一登記系統(tǒng)中查詢擔保財產的權利負擔狀況。
我們理解，核實擔保財產的真實性、查詢權利負擔狀況是維護自身權益所需。擔保權人尤其是金融機構接受動產和權利擔保的，應注意按規(guī)范要求履行上述審核義務。
（二）擔保合同相關條款設置
1.鑒于規(guī)范強調擔保權人辦理登記前，應當與擔保人就登記內容達成一致，擔保權人可在擔保合同中就辦理登記事宜進行提前約定，由雙方共同確認，以避免不必要的糾紛。
2. 鑒于規(guī)范要求擔保權人辦理展期、變更登記的，應當與擔保人就展期、變更事項達成一致，擔保權人可在擔保合同中就辦理展期、變更登記的情形及擔保權人的權利進行提前約定，由雙方共同確認，以避免不必要的糾紛。
3. 在擔保合同中約定擔保人提起異議登記的通知期限及指定通知方式，以督促擔保人履行通知義務。
（三）辦理擔保登記的把控
《統(tǒng)一登記辦法》規(guī)定，因擔保權人或擔保人名稱填寫錯誤，擔保財產描述不能夠合理識別擔保財產等情形導致不能正確公示擔保權利的，其法律后果由當事人自行承擔。辦理登記時，存在提供虛假材料等行為給他人造成損害的，應當承擔相應的法律責任。
鑒于登記內容由擔保權人自行填寫，且擔保權人自行承擔法律后果，為避免填寫問題影響公示效力，我們建議，擔保權人尤其是金融機構在辦理登記時，可參考本指南的內容審核擬登記內容，并嚴格控制登記流程，以防范不必要的交易風險。
（四）登記完成后的注意義務
擔保權人在統(tǒng)一公示系統(tǒng)完成擔保登記后，需注意如下事項：
1.根據規(guī)范要求及時辦理變更登記及注銷登記事宜。
2.定期查看登記狀態(tài)，及時辦理登記變更、展期事宜。如出現(xiàn)異議登記的，需及時處理。
滬公網安備 31010402007129號
