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上市公司控制權(quán)變更路徑案例分析：五洋自控轉(zhuǎn)讓一半控制權(quán)
一、基本情況
2024年12月17日，上市公司五洋自控（300420）公布權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，實(shí)際控制人由侯友夫及蔡敏夫婦變更為侯友夫與蔡繼東。侯友夫及蔡敏夫婦通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，轉(zhuǎn)讓了公司10%的股權(quán)。其中，蔡敏清倉了其持有的8.92%股權(quán)，而侯友夫在轉(zhuǎn)讓了1.08%股權(quán)后，仍保留了9.74%的股份，持股比例下降為上市公司二股東，并與受讓方共同控制公司。
基于上市公司及實(shí)際控制人自身情況及訴求不同，且上市公司實(shí)際控制人減持股份受到《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》等相關(guān)法規(guī)限制，同時(shí)收購方亦存在不同需求，導(dǎo)致實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式存在多種類型。市場上的常見案例分幾大類：1、全現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓，包括了協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗轉(zhuǎn)讓、或者直接在二級(jí)市場要約；2、現(xiàn)金與表決權(quán)的多種組合，比如協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托/表決權(quán)放棄、協(xié)議轉(zhuǎn)讓+大宗交易+表決權(quán)委托等各種組合；3、非公開發(fā)行與現(xiàn)金、表決權(quán)的組合方式；4、重組上市，發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓；5、間接收購，即收購控股股東實(shí)現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓；6、其他方式，比如司法拍賣、破產(chǎn)重整。
五洋自控這種“轉(zhuǎn)讓一半”的控制權(quán)交易方式，在資本市場上比較罕見。
二、轉(zhuǎn)讓背景
2024年12月10日，五洋自控公布繼續(xù)停牌的公告，控股股東、實(shí)際控制人侯友夫及蔡敏預(yù)計(jì)轉(zhuǎn)讓其持有上市公司13.01%的股份，同時(shí)將其合計(jì)持有的6.73%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)進(jìn)行委托，交易對(duì)方分別為永鴻（上海）企業(yè)管理中心（有限合伙）及自然人劉建榮。
然而，2024年12月14日，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易方案就從“全退”變?yōu)榱恕鞍胪恕保灰讓?duì)方也從鴻（上海）企業(yè)管理中心（有限合伙）、劉建榮變更為蔡繼東及其實(shí)際控制的上海赫宏優(yōu)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“赫宏優(yōu)”）。
但仔細(xì)分析，這種變化背后有著其合理性，五洋自控連續(xù)四年收入下滑，2023年全年?duì)I業(yè)收入為1,361,892,047.06元，2024年三季報(bào)營業(yè)收入僅679,310,563.86元，尚不到上一年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的一半，三季報(bào)凈利潤為-12,967,110.00元，尚處于虧損狀態(tài)，賬面上還有4億元商譽(yù)。對(duì)于交易對(duì)方而言一次性全盤接手控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)太大，先購買一部分股權(quán)形成共同控制進(jìn)行過渡，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)并發(fā)揮各自專長協(xié)助企業(yè)提質(zhì)增效是一種較為穩(wěn)妥的交易方式。
三、交易內(nèi)容
2024年12月13日，上市公司控股股東、實(shí)際控制人蔡敏、侯友夫與蔡繼東及赫宏優(yōu)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，目標(biāo)股份為蔡敏及侯友夫合法持有的上市公司111,638,357股股份，約占上市公司總股本的10%，轉(zhuǎn)讓給蔡繼東及赫宏優(yōu)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股3.40元。其中蔡敏轉(zhuǎn)讓99,588,450股股份，約占上市公司總股本的8.92%；侯友夫轉(zhuǎn)讓12,049,907股股份，約占上市公司總股本的1.08%。蔡繼東受讓82,226,592股股份，約占上市公司總股本的7.37%；赫宏優(yōu)受讓29,411,765股股份，約占上市公司總股本的2.63%。權(quán)益變動(dòng)后，侯友夫持有上市公司108,730,985股股份，約占上市公司總股本的9.74%。
四、共同控制暨一致行動(dòng)
各方簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》當(dāng)日，侯友夫與蔡繼東及赫宏優(yōu)簽署了《共同控制暨一致行動(dòng)協(xié)議》，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》涉及的目標(biāo)股份交割完成后，雙方合計(jì)持有上市公司19.74%股份，約定共同控制上市公司，成為上市公司共同的控股股東，侯友夫與蔡繼東成為五洋自控共同實(shí)際控制人。該協(xié)議自目標(biāo)股份完成交割之日起24個(gè)月有效。
值得一提的是雙方關(guān)于上市公司重大決策事項(xiàng)的決策機(jī)制，重大事項(xiàng)的決定權(quán)還是在已經(jīng)降為二股東的侯友夫手中。與公司重大投資決策（對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外融資、財(cái)務(wù)資助等）相關(guān)的議案，以甲方（侯友夫）意見作為雙方對(duì)外的一致意見；交易事項(xiàng)涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之十以上等較為重大的情況，也以甲方意見為準(zhǔn)。
除上述情況外，提交董事會(huì)、股東會(huì)的其他議案以乙方（蔡繼東方）意見為準(zhǔn)，即董事會(huì)成員的選任、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員的聘任及非重大決策事項(xiàng)的日常經(jīng)營管理均能由乙方?jīng)Q定。且當(dāng)雙方持股比例差大于5%（不含本數(shù)）的，所有議案以持股比例大的一方意見作為雙方對(duì)外的一致意見，即當(dāng)蔡繼東及及其控制的赫宏優(yōu)繼續(xù)增持股份超過侯友夫持股比例5%時(shí)，五洋自控實(shí)際控制人將變更為蔡繼東一人。
五、案例特點(diǎn)
1、本次交易目標(biāo)股份未達(dá)到公司已發(fā)行股份的30%，不觸發(fā)要約收購，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不涉及重大資產(chǎn)重組，交易結(jié)構(gòu)相對(duì)簡單。
2、上市公司在本次交易前，原實(shí)際控制人侯友夫夫婦合計(jì)持股19.74%，第二大股東持股2.7%，股權(quán)相對(duì)分散，且市值規(guī)模適中（2024年12月13日，總市值約為47億元）。
3、對(duì)于收購方而言，本次交易轉(zhuǎn)讓價(jià)款全部以現(xiàn)金支付，共計(jì)3.8億元，按照本次交易價(jià)格3.4元/股，收購方若全部收購原實(shí)際控制人全部股份單獨(dú)控制上市公司的方式需多支付3億余元現(xiàn)金，采取共同控制方式有助于減輕收購方資金壓力，有利于收購后上市公司的經(jīng)營管理，同時(shí)借助五洋自控創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)的產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，降低收購后整合風(fēng)險(xiǎn)，且收購方已取得對(duì)上市公司董事會(huì)、高級(jí)管理人員改組、選任及日常經(jīng)營管理的權(quán)力。
4、對(duì)于出讓方而言，其作為上市公司原實(shí)際控制人減持股份一方面受到《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》的約束，另一方面其持有的33,000,000股尚處于質(zhì)押當(dāng)中，無法進(jìn)行交易。且采取共同控制的安排可以利用出讓方（技術(shù)）與收購方（管理）的專長，協(xié)助企業(yè)進(jìn)一步提質(zhì)增效，等上市公司市值升高，再考慮減持剩余股份。同時(shí)，出讓方亦保留對(duì)上市公司重大事項(xiàng)的決策權(quán)。
5、上市公司雖然連續(xù)四年收入下滑，2024年1-9月還是虧損狀態(tài),但是其賬面有約7億元可使用現(xiàn)金（貨幣資金+交易性金融資產(chǎn)），最近三年未收到重大行政處罰，運(yùn)作規(guī)范。
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