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2023年12月4日，上海律協(xié)并購重組專業(yè)委員會在上海律協(xié)報告廳舉辦“中資企業(yè)境外投資并購系列講座——中東篇”講座。本次講座由上海律協(xié)并購重組專業(yè)委員會委員、北京煒衡（上海）律師事務(wù)所合伙人鄧學(xué)敏律師主持。本次講座以線下分享結(jié)合線上直播形式展開，線下參與及線上收聽人數(shù)百余人。本次講座中，北京國楓（上海）律師事務(wù)所合伙人施忞旻律師及美國世達(dá)律師事務(wù)所駐上海代表處合伙人武玉廷律師作為主講人進(jìn)行了主題分享。
一、施忞旻：中企赴中東地區(qū)布局法律關(guān)注事項
施忞旻律師本次分享的主題主要聚焦中東地區(qū)，由于中東地區(qū)國家數(shù)量較多，施忞旻律師主要就阿拉伯聯(lián)合酋長國為特別之重點(diǎn)進(jìn)行介紹。在過去的20多年間，中資企業(yè)一直都在“走出去”，包括赴境外融資、赴境外上市等，但隨著新生代的中國創(chuàng)業(yè)者們用“全球化”的視野著手進(jìn)行全球化布局，因此帶動了中資企業(yè)出海的新趨勢。
（一）全球布局 中東興起
1. “中東地區(qū)”之概念及中國投資概況
首先，施忞旻律師對中東地區(qū)的定義進(jìn)行了簡介。平日所稱的“中東地區(qū)”實(shí)際上包含了中東地區(qū)及北非地區(qū)的部分地區(qū)。從世界銀行的統(tǒng)計口徑進(jìn)行計算，中東地區(qū)共包含21個經(jīng)濟(jì)體。放眼全球市場，整個中東地區(qū)所承載的市場對于當(dāng)今的世界經(jīng)濟(jì)而言都被視作一個亮點(diǎn)。對于中國而言，中東地區(qū)所承載的市場對于中國所倡議的“一帶一路”計劃亦是一個重要地區(qū)。
施忞旻律師通過一系列由中國商務(wù)部統(tǒng)計的國外經(jīng)濟(jì)合作數(shù)據(jù)，對中國企業(yè)對外直接投資情況及中國企業(yè)對中東的投資和建設(shè)情況進(jìn)行了闡釋。通過這些數(shù)據(jù)上下跌宕的趨勢可以看出，2022年以來，受到宏觀國際環(huán)境的影響，中國對外的總投資率及總投資量呈現(xiàn)下行趨勢。但數(shù)據(jù)圖在2023年7月至9月產(chǎn)生了明顯反彈，該反彈即來自于中國企業(yè)對一帶一路沿線國家投資的快速增長。截止2023年10月，中國對一帶一路沿線國家非金融類的直接投資高達(dá)1800多億人民幣，占到同期中國對外投資總額的21%左右。主要投向的國家包括東南亞國家新加坡、印尼、越南等，以及阿聯(lián)酋等中東地區(qū)國家。
施忞旻律師提到上述數(shù)據(jù)值得關(guān)注的地方在于，該統(tǒng)計數(shù)據(jù)可能是偏低的。其原因在于商務(wù)部的統(tǒng)計方法為非統(tǒng)一體系，即僅統(tǒng)計投資等首個目的地，所以該統(tǒng)計數(shù)據(jù)不包括繞道第三方的投資項目，例如如果中資企業(yè)出海的第一站是開曼群島、BVI群島，或在香港設(shè)立離岸基金后投資項目目的地的交易模式就未記錄在內(nèi)，施忞旻律師認(rèn)為如果將上述繞道第三方的交易模式一通考慮的話這些考慮進(jìn)去的話，中國向一帶一路沿線國家，尤其是向中東國家的數(shù)據(jù)將進(jìn)一步提高。除中國商務(wù)部統(tǒng)計的數(shù)字，施忞旻律師也分享了美國企業(yè)研究所統(tǒng)計的中國全球投資追蹤數(shù)據(jù)。
2. 中國企業(yè)在中東的“先行者”
隨后，施忞旻律師又介紹了近年來中國對中東的投資情況。目前業(yè)已在中東布局的中資龍頭企業(yè)包括中國能建、中國電建、紅旗汽車、富士康、吉利汽車、阿里云、騰訊云、華為、金融壹賬通、Fordeal、TEMU、SHEIN、Alipay、極兔速遞、TikTok、網(wǎng)易、莉莉絲游戲、Yalla Group、網(wǎng)絡(luò)網(wǎng)龍公司、華大基因、Amador、君實(shí)生物、國藥集團(tuán)等。其中亦有多筆引人注目的投資，例如沙特投資部與華潤運(yùn)通高達(dá)56億美元有關(guān)汽車研發(fā)、制造及銷售的合作項目。除此之外，還有眾多中資企業(yè)，各行各業(yè)的中資龍頭企業(yè)已將目光投向了中東地區(qū)，其中，施忞旻律師挑選了幾家中資企業(yè)在中東獲得較好成績的行業(yè)同與會律師進(jìn)行了交流。
首先，施忞旻律師提到新能源行業(yè)在中東的發(fā)展前景。雖然化石燃料資源豐富是人們對于中東國家的傳統(tǒng)印象之一，但也正因其資源稟賦，所以中東國家也正在積極尋求能源結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型，以擺脫對石油資源的依賴。從2023年1月開始，沙特阿拉伯能源部長表示將投資近2600億美元以生產(chǎn)新型清潔能源。阿聯(lián)酋同樣也有2050年能源規(guī)劃，其中阿聯(lián)酋預(yù)計將投入超1600億美元，以期實(shí)現(xiàn)能源結(jié)構(gòu)的多樣化轉(zhuǎn)型。中東地區(qū)適合能源轉(zhuǎn)型的一大原因也得益于其地理位置。從客觀角度上來說，中東地區(qū)日照時間較長，地勢平坦，非常適合建設(shè)光伏電站。另外，中東地區(qū)地處亞非歐的“十字路口”，亦非常適合資源整合及供應(yīng)鏈安排，以及供銷一體的長產(chǎn)業(yè)鏈。
在新能源領(lǐng)域中阿合作在近兩年呈上升趨勢，例如目前全球最大的光伏電站建設(shè)項目就是由中國頭部企業(yè)中國能建在沙特承建的；且中國制造的電動汽車在中東的銷售口碑也非常不錯，例如吉利電動車在以色列的純電動車市場的市占率已經(jīng)達(dá)到了22%，被當(dāng)?shù)氐钠囯s志評選為年度最佳購買車型。
其次，施忞旻律師提到另一中東地區(qū)正在蓬勃發(fā)展的重要行業(yè)是數(shù)字基建領(lǐng)域。中東國家和中國一樣，將數(shù)字經(jīng)濟(jì)視作非常重要的轉(zhuǎn)型方向。在數(shù)個中東國家的轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略中都明確提出了數(shù)字政府和數(shù)字化發(fā)展的愿景。例如，沙特政府2030年的發(fā)展愿景中明確提到完善數(shù)字基礎(chǔ)設(shè)施，并在人口密集處實(shí)現(xiàn)90%高速寬帶的覆蓋率。同樣，阿聯(lián)酋政府為實(shí)現(xiàn)其2025年數(shù)字政府戰(zhàn)略，特別設(shè)立了數(shù)字經(jīng)濟(jì)委員會，以促進(jìn)數(shù)字經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。
因此，中東地區(qū)各國政府其實(shí)在移動互聯(lián)網(wǎng)、區(qū)塊鏈和WEB三大新興領(lǐng)域均有詳細(xì)布局。施忞旻律師也舉一些比較著名的中企案例，例如，阿里云在2015年起就已有布局，阿里云同迪拜的國家控股公司一同設(shè)立了迪拜數(shù)據(jù)中心，該中心也是第一個建成在中東地區(qū)本土的數(shù)據(jù)中心。華為集團(tuán)也不甘落后，華為與沙特電信阿聯(lián)酋運(yùn)營商等均分別簽署了戰(zhàn)略備忘錄，以促成5G基建建設(shè)項目。
在電子商務(wù)及泛娛樂這兩個領(lǐng)域，由于中國企業(yè)根據(jù)在中國運(yùn)營所“卷”出來的強(qiáng)勢經(jīng)驗和資源，在中東地區(qū)與同行業(yè)的外國企業(yè)相比具有“降維打擊”般的優(yōu)勢。由于中東地區(qū)的移動互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展相對來說起步較晚，而且較多電子商務(wù)及泛娛樂業(yè)務(wù)依賴線下經(jīng)濟(jì)，所以也非常適合中國企業(yè)進(jìn)行投資發(fā)展。
3. 中資企業(yè)面臨的挑戰(zhàn)
雖然上述案例所表現(xiàn)出的中企投資態(tài)勢一片向好，但其實(shí)實(shí)操中并非如此容易。中資企業(yè)在中東地區(qū)要想生根發(fā)芽，還需要進(jìn)行極大程度的本土化才能獲得當(dāng)?shù)乩妗?/span>
由于在中東地區(qū)投資面臨非常多的語言文化及宗教等多方面的挑戰(zhàn)，施忞旻律師同與會律師同仁們分享了一些她在工作過程中所接觸到的例子。
首先，由于中東的家庭結(jié)構(gòu)非常傳統(tǒng)，一個家庭中雖然有眾多成員，但往往只有在外務(wù)工的家庭男主人有信用卡，家庭中的女性以及沒有工作的年輕人往往只能采取現(xiàn)金結(jié)算的模式。因此，有60%以上的線上消費(fèi)都是通過貨到付款的方式進(jìn)行結(jié)算。另外，如果快遞員上門時家中沒有男人即僅婦女在家時，快遞只能被拒收或退貨，因為女性不能在男性不在家時開門。因此，這也滋養(yǎng)了一套新型的收貨模式，類似國內(nèi)蜂巢貨柜，即快遞到了片區(qū)之后先送到貨柜，然后在快遞員等外人離開貨柜附近后，家里的女性或者小孩才前往貨柜取件。再比如，由于中東沙漠較多，因此大部分中東國家并無郵政編碼的概念，很多居民都是將所居住之街道的標(biāo)志性建筑來作為自己地址的參照物。因此，快遞效率大大降低，物流成本也被迫增高。
應(yīng)對這種特殊的本地情況，施忞旻律師以極兔速遞為例介紹了其在中東本地化的一些特殊手段。極兔速遞根據(jù)當(dāng)?shù)貙?shí)際情況，專門設(shè)計了一套“三段碼”的物流系統(tǒng)，即從大、中、小三個配送范圍，直到最終明確了小范圍后，通過快遞員聯(lián)系客戶以明確地址，同時，也要求快遞員對一些地址及標(biāo)志物進(jìn)行標(biāo)注，極大提高了配送效率，也很好地降低了被拒收的風(fēng)險。
施忞旻律師補(bǔ)充提到了有“中東小騰訊” 之稱的Yalla Group，在中東通過積極本地化的方式開展業(yè)務(wù)。Yalla Group表面上看只是經(jīng)營著普通的“語音聊天室”軟件，但在產(chǎn)品設(shè)計上，Yalla Group將中東地區(qū)特色的伊斯蘭專門聚會通過線上的形式呈現(xiàn)在了互聯(lián)網(wǎng)中，用戶不僅僅可以聊天，還可以一起進(jìn)行伊斯蘭特色游戲。
Yalla Group的創(chuàng)始人也分享過，他原來在設(shè)計這款A(yù)PP時，還有一個設(shè)計巧思，由于中東用戶的大拇指一般是東亞人的1.5倍，對此公司重新進(jìn)行了用戶界面的調(diào)整。類似情況都是要求中資企業(yè)創(chuàng)始人在切實(shí)了解到中東當(dāng)?shù)氐那闆r之后才可以去生根發(fā)芽的，這也需要搭建本地化的服務(wù)團(tuán)隊，通過招聘本地化的人才以實(shí)現(xiàn)落地。
（二）布局阿聯(lián)酋的政策優(yōu)勢
1. 宏觀層面的優(yōu)勢
對于這兩組數(shù)據(jù)及例子所反映的中國企業(yè)在中東地區(qū)發(fā)展的努力與成就，施忞旻律師認(rèn)為中資企業(yè)掘金中東乃順勢而為，優(yōu)勢理由包括地緣合作和友好關(guān)系、政策支持和商業(yè)環(huán)境優(yōu)勢、產(chǎn)業(yè)互補(bǔ)和合作機(jī)遇以及潛力巨大的市場。
第一，對于地緣合作友好關(guān)系。企業(yè)端的投資友好往來與中國政府的外交手腕也息息相關(guān)，中國政府同部分中東國家政府，在政治和外交層面打下了非常良好的基礎(chǔ)。此外，在對外經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略中，中國及中東國家的高層領(lǐng)導(dǎo)人在近年非常頻繁地進(jìn)行互相訪問，在經(jīng)濟(jì)文化及科技等領(lǐng)域達(dá)成了眾多共識，所簽署的友好投資協(xié)議之總金額也超過了300億美元。2019年7月，習(xí)近平總書記會見來華進(jìn)行國事訪問的阿聯(lián)酋阿布扎比王儲穆罕默德；2022年1月，北京冬奧會上，沙特的高山滑雪運(yùn)動員與其他工作人員手持“一起向未來”標(biāo)語合影；2022年12月，習(xí)近平赴沙特進(jìn)行國事訪問，與沙特王儲穆罕默德·本·薩勒曼會面；2023年3月；在中國政府的斡旋與支持下，沙特伊朗兩國代表在北京舉行對話。2023年是“一帶一路倡議”提出的第10周年，在2023年9月香港舉辦的“一帶一路”高峰論壇上，中東專場作為特別專場被單獨(dú)增設(shè)。足以見得中東市場在“一帶一路倡議”的發(fā)展下，中國政府及中資企業(yè)已將發(fā)展和協(xié)作當(dāng)作目前聚焦的一個重中之重。此外，由于中東國家同歐美國家也一直保持著良好的地緣政治及經(jīng)濟(jì)關(guān)系，中資企業(yè)如若把中東地區(qū)看作一個中美關(guān)系的緩和地帶，則中東地區(qū)將成為向外發(fā)展的跳板。
第二，對于營商環(huán)境，施忞旻律師認(rèn)為中東國家一直處于謀求變革和發(fā)展的狀態(tài)。2016年沙特阿拉伯推出了2030年發(fā)展愿景，這份發(fā)展愿景所體現(xiàn)的不僅僅是沙特一個國家的變化，更像是中東地區(qū)謀求轉(zhuǎn)型的一個縮影，在這份愿景匯總，包含了非常齊全且高瞻遠(yuǎn)矚的規(guī)定，包含了眾多沙特政府所設(shè)立的具體目標(biāo)。
例如，在社會開放方面，2030年發(fā)展愿景要求開放公共場所，將沙特家庭的文化娛樂活動方面消費(fèi)提高了6%，同時要求必須放寬性別隔離，要將社會中女性在勞動力構(gòu)成的占比提升至30%。在引進(jìn)外資方面，2030愿景提出外籍人士在特定區(qū)域享有購房資格，而且在沙特政府的推進(jìn)下，簽證和居住證的申請效率也有大大提升。在創(chuàng)業(yè)支持方面，沙特政府也提升了較高的金融支持，期望能夠讓私營部門對GDP的貢獻(xiàn)從40%提高到65%，其中中小企業(yè)的貢獻(xiàn)率需要提高到35%左右。施忞旻律師認(rèn)為，在石油價格飆升的情況之下沙特等中東國家將有著豐富的資源和資本去落實(shí)上述政策，以創(chuàng)造更好的營商環(huán)境。
第三，對于產(chǎn)業(yè)互補(bǔ)和合作機(jī)遇方面。由于數(shù)字經(jīng)濟(jì)也是中國“十四五規(guī)劃”中一個重大目標(biāo)，所以中東國家與中國企業(yè)在產(chǎn)能合作、數(shù)字化轉(zhuǎn)型、高科技領(lǐng)域等均有較強(qiáng)的合作需求。尤其是在新能源車領(lǐng)域，中企都在從不同角度探索與中東合作的可能性。一些企業(yè)可以選擇在中東設(shè)立一個地區(qū)性的總部，甚至考慮未來在中東上市，然后以中東企業(yè)的身份赴美國或其他資本市場進(jìn)行融資。
最后，對于市場潛力巨大，施忞旻律師認(rèn)為一方面是因為中東國家的消費(fèi)水平較高，部分國家的人均GDP是東南亞國家及中國的兩倍。另一方面原因在于，中東地區(qū)消費(fèi)的主要年齡群非常年輕，有超過一半的在25歲以下，且消費(fèi)的主要領(lǐng)域集中在文化娛樂領(lǐng)域，因此市場潛力巨大。
2. 外商投資領(lǐng)域的利好政策
緊接宏觀層面的優(yōu)勢，施忞旻律師也向與會律師同仁們以阿聯(lián)酋為例，介紹了中東地區(qū)外商投資領(lǐng)域的利好政策。在中東范圍內(nèi)，阿聯(lián)酋較為出名的一點(diǎn)在于其2020年對《聯(lián)邦商業(yè)公司法》進(jìn)行了修改，將法律法規(guī)層面的開發(fā)水平又提升了一個層級。修改主要包含八個層面，包括：
1） 外資可100%持股；
2） 無需阿聯(lián)酋公民或本地公司做注冊代理；
3） 允許外資靈活選擇各式投資實(shí)體；
4） 負(fù)面清單較少，允許外商投資超過2000項經(jīng)濟(jì)活動；
5） 外資可控制董事會；
6） 無最低資本要求；
7） 低所得稅及全額利潤回流；
8） 設(shè)立了超過40個自貿(mào)區(qū)。
根據(jù)英國的金融時報的權(quán)威評估FDI Markets，從2022年的統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，阿聯(lián)酋在吸引外國直接投資項目中排名全球第一。
在阿聯(lián)酋投資最重要的利好政策是在岸投資和自貿(mào)區(qū)的優(yōu)惠政策。相較于在阿聯(lián)酋離岸設(shè)立公司的優(yōu)惠政策而言，由于阿聯(lián)酋對本國經(jīng)濟(jì)的保護(hù)，如果外商想要獲得當(dāng)?shù)氐挠唵魏贤蛘咄顿Y，一般而言需要在當(dāng)?shù)卦O(shè)立實(shí)體，否則就需要在當(dāng)?shù)匾罁?jù)《商業(yè)代理法》在本地確定一個商業(yè)代理等，有諸多限制。但如果是在自貿(mào)區(qū)，就能享受更多的利好政策。
對于前述提及的“負(fù)面清單”，即阿聯(lián)酋“具有戰(zhàn)略影響力的行業(yè)清單”，施忞旻律師對受限行業(yè)對與會律師進(jìn)行了介紹：
1）涉及國家安全與國防的行業(yè)（需經(jīng)國防部或內(nèi)政部批準(zhǔn)和要求）；
2） 涉及銀行、外匯、金融機(jī)構(gòu)、保險的行業(yè)（需經(jīng)中央銀行批準(zhǔn)和要求）；
3） 涉及印刷貨幣的行業(yè)（需經(jīng)中央銀行批準(zhǔn)和要求）；
4） 涉及通訊傳播的行業(yè)（需經(jīng)通訊傳播與電子監(jiān)管總局批準(zhǔn)和要求）；
5） 涉及朝覲（Haji）與副朝覲（Umrah）的服務(wù)業(yè)（需經(jīng)伊斯蘭事務(wù)與捐贈事務(wù)總局批準(zhǔn)和要求）；
6） 古蘭經(jīng)朗誦中心（需經(jīng)伊斯蘭事務(wù)與捐贈事務(wù)總局批準(zhǔn)和要求）。
除上述批準(zhǔn)和要求外，對于進(jìn)行涉上述六項受限行業(yè)活動具有一定潛在額外要求，包括需確定阿聯(lián)酋和/或外國投資者的股權(quán)比例、確定阿聯(lián)酋和外國投資者在董事會的席位分配、提出監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為的其他條件或要求。
3. 阿聯(lián)酋自貿(mào)區(qū)概況及投資優(yōu)勢
施忞旻律師提出，根據(jù)她已有的實(shí)踐經(jīng)驗來看，大部分中資企業(yè)落地阿聯(lián)酋一般都會自貿(mào)區(qū)或在自貿(mào)區(qū)內(nèi)投資，主要優(yōu)勢在于其便捷性和相對較少的限制。阿聯(lián)酋的自貿(mào)區(qū)目前共有40余個，在7個酋長國中平均分布，但主要集中在阿布扎比和迪拜。
隨著《商業(yè)公司法》的修改，目前自貿(mào)區(qū)的優(yōu)勢主要包括：
1）寬松的FDI政策：無外資持股限制、無外匯管制、無最低投資資本要求；
2）高效的便利化措施：投資程序簡化、移民/簽證便利、辦公室長期租賃權(quán)等；
3）較低的稅負(fù)水平：免征50年企業(yè)所得稅（有條件）、免征個人所得稅、免征關(guān)稅；
4）完善的配套條件。
總體來說，雖然各個自貿(mào)區(qū)都有其特點(diǎn)，但是總體流程上基本包含六個步驟：公證認(rèn)證、確定公司名稱、初步批準(zhǔn)、開設(shè)銀行賬戶、設(shè)立辦公地點(diǎn)、獲得最終許可證。這些流程中資企業(yè)可以通過阿聯(lián)酋的經(jīng)濟(jì)部、各個酋長國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展局或當(dāng)?shù)氐纳坦热〉幂^好服務(wù)。施忞旻律師特別提到，投資前期對于境外律師來說最好的優(yōu)勢在于，阿聯(lián)酋及中東其他國家的信息透明度較高，律師可從各個政府部門的官網(wǎng)獲得全面的披露信息。
4. 公司治理和爭議解決機(jī)構(gòu)選擇
公司治理主要從兩個角度體現(xiàn)。第一，外國投資者的權(quán)利保障，由于部分行業(yè)仍有外商投資限制，所以中資企業(yè)在阿聯(lián)酋設(shè)立的如果是JV公司，中資企業(yè)可以在股東權(quán)利方面進(jìn)行約定以保障控制權(quán)穩(wěn)定。第二，對于爭議解決機(jī)構(gòu)的選擇，相比之下，雖然阿聯(lián)酋當(dāng)?shù)氐闹俨脵C(jī)構(gòu)國際仲裁經(jīng)驗相對缺乏，但仲裁裁決相較于其他國際仲裁機(jī)構(gòu)更容易獲得當(dāng)?shù)胤傻某姓J(rèn)與執(zhí)行，所以中資企業(yè)在約定仲裁機(jī)構(gòu)或是適用法律時，需要綜合考慮二者之平衡。
除上述兩點(diǎn)外，施忞旻律師提到還有很多細(xì)節(jié)需要考慮，她建議企業(yè)在落地中東前需要除聘請專業(yè)人士來維護(hù)他的自身利益之外，也需要同當(dāng)?shù)芈蓭熞黄鸷献?，以進(jìn)行公司治理體系方面更有針對性的調(diào)整。
（三）中資企業(yè)在中東經(jīng)營所需關(guān)注事項
第一，除前述業(yè)已提及的政策優(yōu)勢外，施忞旻律師提到阿聯(lián)酋在鼓勵和吸引外部人才流入方面也有巨大優(yōu)勢，原因之一在于不征收個人所得稅且為外國人才提供綠色簽證，也有提供給企業(yè)家、高科技人才的黃金簽證制度及5年或10年不等的長期居留證，無需阿聯(lián)酋的公民或雇主進(jìn)行擔(dān)保。另一方面，作為國際貿(mào)易中心，阿聯(lián)酋的關(guān)稅稅率極低。除部分煙草、酒精外，關(guān)稅僅為5%。由于阿聯(lián)酋業(yè)已加入了海灣合作委員會，如若公司的貨物在同屬海合會的其他國家轉(zhuǎn)運(yùn)，也無需征收當(dāng)?shù)仡~外的關(guān)稅。
第二，阿聯(lián)酋的頂層領(lǐng)導(dǎo)有著極強(qiáng)的國家發(fā)展規(guī)劃的設(shè)計能力，其新任領(lǐng)導(dǎo)人上臺后進(jìn)行了非常多舉措改革，憑借極強(qiáng)的資金實(shí)力逐步落實(shí)規(guī)劃。例如，在迪拜酋長的領(lǐng)導(dǎo)下，迪拜在轉(zhuǎn)口貿(mào)易、旅游、金融這些業(yè)務(wù)業(yè)已取得一定成效，其石油行業(yè)GDP占比已經(jīng)不足1%。而且，迪拜仍推出了一系列新的規(guī)劃，比如比如說阿聯(lián)酋的2071年百年計劃、幸福戰(zhàn)略、城市總體規(guī)劃等等，都將提高本地的營商環(huán)境競爭力。
第三，商業(yè)代理人。如前述提及的在自貿(mào)區(qū)內(nèi)外注冊公司有別，施忞旻律師提到，如果在自貿(mào)區(qū)外注冊實(shí)體的外國公司，即需要聘請商業(yè)代理人協(xié)助公司從事一些本地交易。“商業(yè)代理人”范圍包括阿聯(lián)酋國民、阿聯(lián)酋國民100%擁有的私營公司、公共法律實(shí)體擁有的私營公司、阿聯(lián)酋國民持股51%以上的公眾公司、國際公司（僅在特定條件下且經(jīng)內(nèi)閣同意）。商業(yè)代理關(guān)系，根據(jù)《商業(yè)代理法》的規(guī)定，因其對債權(quán)的數(shù)量、協(xié)議的內(nèi)容、期限、爭議解決等方面有限制規(guī)定，故一旦達(dá)成商業(yè)代理的合作關(guān)系后，即不可隨意終止或更換。
第四，對于當(dāng)?shù)氐膭趧恿κ袌?，施忞旻律師分享了當(dāng)?shù)匾患易稍儥C(jī)構(gòu)所統(tǒng)計的勞動力數(shù)據(jù)。其中，當(dāng)?shù)貏趧恿κ袌鲎畲蟮膯栴}在于，其招聘外來人才的政策成為了一把“雙刃劍”，在吸引了大量外籍人才的同時，也導(dǎo)致了當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展嚴(yán)重依賴外籍員工，外籍員工數(shù)量占89%左右，占所有勞動力人口的92%。對此，阿聯(lián)酋通過修改勞動法以保障阿聯(lián)酋本地化用工的要求，即《2022 年第(663)號關(guān)于在私營部門遵守本地化（Emiratisation）規(guī)定的決議》。該決議主要適用于私營部門雇主和雇員之間的關(guān)系，其中，雇員包括本地雇員及所有外來雇員等。但施忞旻律師指出，需要注意的是，該決議僅適用于私營部門，不包括政府、公務(wù)部門及金融自貿(mào)區(qū)。另外，為保護(hù)本地員工的技術(shù)能力及發(fā)展，阿聯(lián)酋政府設(shè)定了一個目標(biāo)，即在未來的5年之內(nèi)，起碼有75,000名的本地公民能夠加入私營部門工作。其對公司也有要求，比如，企業(yè)每年雇傭50個員工則至少需要包含一名本地員工，且自2023年1月起如果未能達(dá)到該標(biāo)準(zhǔn)，則每人需要罰款約1.2萬元人民幣。
第五，阿聯(lián)酋的證券市場。施忞旻律師指出阿聯(lián)酋本地共有三家交易所，分別為阿布扎比證券交易所（Abu Dhabi Securities Exchange, “ADX”）、迪拜金融市場（Dubai Financial Market, “DFM”）及納斯達(dá)克迪拜（Nasdaq Dubai）。從目前情況來看，上述證券交易所的體量仍較小，但近年來發(fā)展勢頭迅猛。施忞旻律師主要就納斯達(dá)克迪拜進(jìn)行了介紹，其總部位于迪拜國際金融中心，成立于2005年。為中東非洲區(qū)域債券掛牌的主要交易所。目前，一些重要的中資債券發(fā)行人已在納斯達(dá)克迪拜掛牌上市其債券，包括四大銀行（中國工商銀行、中國建設(shè)銀行、中國銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行）等。
二、武玉挺：近期中國企業(yè)獲中東投資項目實(shí)操考量要點(diǎn)
武玉挺律師首先向與會律師們簡要介紹了一下自己在中東地區(qū)所操辦的業(yè)務(wù)方向及本次主題演講的要旨。武玉挺律師介紹說，其作為一名“泛交易類”律師，在過去的數(shù)年中，其一方面曾代表過中東的投資人，參與了對中概股的投資，另一方面也曾代表過中概股公司，取得了中東投資人的投資。
武玉挺律師認(rèn)為，中東地區(qū)國家作為旅行地或商業(yè)出海的商業(yè)中轉(zhuǎn)地均會是值得前往的選擇目的地。武玉挺律師也為我們介紹了他在今年6月前往阿聯(lián)酋商業(yè)出差的情況。當(dāng)時，武律師代表蔚來汽車赴阿布扎比與投資人進(jìn)行談判及交割，獲得了阿布扎比某投資人一筆巨額投資。在出差和閑暇時間的感受中，武律師對中東最大的感受是，雖然中東地區(qū)常以其富饒物資聞名，但中東地區(qū)的精神文明亦仰賴其物質(zhì)文明得以迅猛發(fā)展，引人入勝。
隨后，武玉挺律師為與會律師同仁分享了其過去三年間所參與過的部分中東投資項目。武律師接觸的第一個項目是在2020年左右，代表卡塔爾主權(quán)基金與小鵬汽車上市項目進(jìn)行投資溝通?？ㄋ栔鳈?quán)基金有醫(yī)院想要參與小鵬汽車上市的最后一輪融資，故欲需和小鵬汽車進(jìn)行溝通。在2021年，武玉挺律師代表某中國、乃至全亞洲最大電競運(yùn)營商A公司取得了中東地區(qū)“巨無霸”級游戲泛娛樂公司的投資。在該項目中，中國A公司獲得了超2.6億的投資，從當(dāng)時疫情情況下未上市公司所能取得的私募股權(quán)投資規(guī)模來看，該項目可以說是歷年最大。在武律師及團(tuán)隊的協(xié)助下，A公司在今年年底通過了全球反壟斷的利沖，正式完成交割。在2023年6月，武玉挺律師前往阿布扎比，代表蔚來汽車NIO在阿布扎比獲得了當(dāng)?shù)刎斦肯略O(shè)專門投資基金，新設(shè)基金專門面向智能出行行業(yè)投資，總金額超77億美金。武律師協(xié)助蔚來汽車取得了該投資基金來自中東最大的一筆單筆投資。
從前述武玉挺律師在中東業(yè)已進(jìn)行過的業(yè)務(wù)，結(jié)合武律師個人經(jīng)驗和商業(yè)視野，共有以下幾點(diǎn)同與會律師同仁進(jìn)行分享：
第一，“中東地區(qū)”這個詞，雖然在大部分人印象中都只是泛指一個國家，但中東其實(shí)包含了數(shù)個不同的國家。更重要的是，在每一個國家背后，都代表著截然不同的政治、宗教等因素。這也導(dǎo)致即使投資人均來自“中東地區(qū)”但屬不同國家的，這些投資人間也并非處于絕對的信任和和睦相處的狀態(tài)。作為律師，在與客戶溝通時，需要尤其注意溝通上的技巧。武玉挺律師認(rèn)為最明顯的例子在于，卡塔爾在阿拉伯國家中其實(shí)并不受其他國家的“待見”。在其曾經(jīng)操辦過的項目中，如果由來自卡塔爾的投資人，即使是卡塔爾主權(quán)基金，如果該投資人在某一家公司的投融資交易中擔(dān)任領(lǐng)投方角色，則來自沙特阿拉伯和阿聯(lián)酋等國家的投資人，尤其如果交易項目涉及主權(quán)背景的，其他投資人極大可能將在后續(xù)融資中放棄這家公司。武玉挺律師認(rèn)為，從投融資的策略的角度來講，了解背景并將這些投融資相關(guān)的背景信息同客戶進(jìn)行分享也是極為重要的。因此，這也要求律師在進(jìn)行涉中東交易時，需要首先對中東國家的背景有一定的了解。
第二，地緣政治的因素。近年來，中美關(guān)系持續(xù)不斷緊張化乃至惡化。在國際政治的大背景下，中東投資人成為了各國企業(yè)眼中的重要投資人。在過去的幾年中，無論是中介機(jī)構(gòu)、投行等，均會想盡辦法讓企業(yè)與中東投資人見面。或者會帶著各種各樣的公司去見中東的投資人。另外一方面，由于很多中概股投資基金近年來也經(jīng)常找到中東投資人募資，因此中東投資人對整個中國的業(yè)態(tài)及各個方面均有一定的認(rèn)知，而武律師通過總結(jié)其業(yè)已進(jìn)行過的投資項目來看，中東投資人最為青睞的要點(diǎn)在于交易或項目的“戰(zhàn)略性”。原因在于中東國家在其各國行業(yè)的布局上均有著清晰的戰(zhàn)略目標(biāo)，政府對自身未來的產(chǎn)業(yè)規(guī)劃以及需要增強(qiáng)的短板均一清二楚。所以，對于中東國家需要完成能源轉(zhuǎn)型等戰(zhàn)略目標(biāo)，中東國家的投資人對，尤其是智能駕駛、VB、新能源等行業(yè)，中東投資人業(yè)已對中國相關(guān)行業(yè)企業(yè)有了夯實(shí)的了解與認(rèn)知。
從近年來發(fā)生的交易來看，其實(shí)中東對中概股企業(yè)的投資交易并非單純是公司單方面找到的投資人，而是一種“雙向奔赴”。這也從側(cè)面反映了中東投資人一大特點(diǎn)，即中東投資人他對于本國產(chǎn)業(yè)布局有著清晰的認(rèn)知版圖，也充分反映了中東在能源轉(zhuǎn)型領(lǐng)域的投資決策機(jī)制是自下而上的。
第三，中東投資人的投資風(fēng)格。在武玉挺律師代表卡塔爾主權(quán)基金及與其他中東投資人打交道時，武玉挺律師發(fā)現(xiàn)，中東地區(qū)的投資人由于出身背景等因素，投資風(fēng)格教偏向于英美派系。這也和中東地區(qū)中介機(jī)構(gòu)的發(fā)展歷史有關(guān)，在過去的數(shù)十年間，中東地區(qū)基本上均為英國事務(wù)所派駐專業(yè)人士前往中東開展交易。這也導(dǎo)致中東大部分投資人和專業(yè)人的工作習(xí)慣和處事風(fēng)格與英美派系相近，即非常的認(rèn)真細(xì)致。在處理中東投資人與客戶之間的關(guān)系時，作為律師的專業(yè)性也就顯得更為重要。一旦投資人認(rèn)為一家公司或基金的中介機(jī)構(gòu)并未十分認(rèn)真或?qū)I(yè)地對待交易項目，或水平與其他專業(yè)人士參差較大時，則會在一定程度上影響項目的開展和進(jìn)行。
第四，資金的本土回流。武玉挺律師總結(jié)道，中東的投融資項目均有一個明顯特點(diǎn)，即在投融資交易交割后，當(dāng)中東投資人把資金投入進(jìn)相關(guān)行業(yè)中后，他們希望這些資金以及相應(yīng)生成的技術(shù)和技術(shù)人員等，能夠再一次重新回流到本土的投資和發(fā)展中。這也是中東投資人愿意將大量資金向外投放的重要前提。
也許作為參與涉中東地區(qū)交易的律師，在交易可以不必對本土的法律、政治、經(jīng)濟(jì)等背景因素有詳細(xì)的了解，但如若想要長久地開展涉中東項目，并為中國客戶提供有利的幫助，則需要注重對文化背景等信息的汲取，并運(yùn)用到交易項目的開展中。
三、問答部分
在問答部分中，在場的一位律師同仁提到其曾經(jīng)也與中東投資人打過交道，雖然最終項目也完成了，但在項目進(jìn)行過程中花費(fèi)了大量時間適應(yīng)各種對方的風(fēng)俗習(xí)慣等。所以希望向兩位主講人了解一下如何選用一個專業(yè)的本地律所以保證交易的順利進(jìn)行。
施忞旻律師認(rèn)為比起了解營商環(huán)境，最重要的其實(shí)是選定當(dāng)?shù)氐暮献骰锇?。在施忞旻律師開展項目交易的過程中，她與她團(tuán)隊的同事由于大部分業(yè)務(wù)都需要到實(shí)地開展，因此他們選擇前往中東后與當(dāng)?shù)氐拇舐伤M(jìn)行訪談，并進(jìn)行面對面的交流，在逐步合作的過程中慢慢建立起互相的信任感。比起從律所網(wǎng)站上了解一位律師及其團(tuán)隊的專業(yè)領(lǐng)域，一支隊伍的能力和工作風(fēng)格往往是需要通過面對面交流才能感受到的。因此，從前期來看，挑選一家合適的律所作為合作伙伴，不論是自行搜索亦或是朋友介紹，都需要花費(fèi)大量的時間去進(jìn)行Net Working。
對于上述問題，武玉挺律師補(bǔ)充道：
第一，中東人民的風(fēng)俗和習(xí)慣與國人存在差異。一方面，各式各樣的節(jié)假日，又因為其宗教文化等因素存在諸多禁忌，且中東人自身不比中國人那么“卷”。因此，除非外力介入，否則在中東開展的投資項目通常情況下是較慢的。
第二，正如施律師所說，武律師同樣也認(rèn)為中東人和中國人一樣，許多項目和事項的溝通更傾向于當(dāng)面進(jìn)行面對面溝通。通過線上或別人推薦等非直接形式開展的活動，往往中東人都會先入為主地持否定態(tài)度。這也是因為從文化角度，中東人喜歡社交，且頻繁社交代表著家中男人的身份地位等。因此，與中東人開展交易，還是需要了解當(dāng)?shù)氐牧?xí)俗與文化。
中東國家、東南亞國家及拉丁美洲國家等正逐漸成為中國企業(yè)“走出去”的目的地。中國律師如何在工作中協(xié)助中資企業(yè)進(jìn)行布局、法律層面需要關(guān)注哪些事項、在實(shí)操中需要注意哪些挑戰(zhàn)和難題等，都需要協(xié)同當(dāng)?shù)芈蓭熞约捌渌麢C(jī)構(gòu)一起通力合作，為企業(yè)保駕護(hù)航。
（注：以上嘉賓觀點(diǎn)，根據(jù)錄音整理，未經(jīng)本人審閱）
供稿：上海律協(xié)并購重組專業(yè)委員會
執(zhí)筆：陳漪康 上海市錦天城律師事務(wù)所
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