網(wǎng)上投稿
2021年6月21日，由上海律協(xié)律師學(xué)院與并購重組業(yè)務(wù)研究委員會(huì)聯(lián)合舉辦的“上市公司及醫(yī)療行業(yè)領(lǐng)域并購實(shí)務(wù)”培訓(xùn)班在華東政法大學(xué)長寧校區(qū)舉行，共計(jì)100多名律師參與了本次培訓(xùn)班。
本次培訓(xùn)由上海律協(xié)并購重組業(yè)務(wù)研究委員會(huì)主任、上海市錦天城律師事務(wù)所合伙人溫從軍律師主持，上海市錦天城律師事務(wù)所合伙人李雄律師就“醫(yī)藥領(lǐng)域并購法律實(shí)務(wù)”的主題與在場(chǎng)律師作了分享。上海律協(xié)并購重組業(yè)務(wù)研究委員會(huì)委員、上海市錦天城律師事務(wù)所合伙人虞正春律師以“上市公司收購法律實(shí)務(wù)”為題進(jìn)行了演講。
一、李雄：醫(yī)藥領(lǐng)域并購法律實(shí)務(wù)
李律師的演講主要圍繞醫(yī)藥領(lǐng)域并購的基本情況和趨勢(shì)、醫(yī)藥領(lǐng)域并購的市場(chǎng)準(zhǔn)入與特殊政策、收購醫(yī)藥企業(yè)法律盡職調(diào)查注意事項(xiàng)、醫(yī)藥并購中的藥品名稱更換問題、醫(yī)藥并購中的貼牌生產(chǎn)問題以及醫(yī)藥并購中的資產(chǎn)交易六個(gè)部分展開闡述。李律師還結(jié)合了自身豐富的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，分享了實(shí)務(wù)中的經(jīng)典案例與實(shí)操建議。
（一）醫(yī)藥領(lǐng)域并購的基本情況和趨勢(shì)
醫(yī)藥行業(yè)近年情勢(shì)大好，據(jù)普華永道統(tǒng)計(jì)，2020年，中國醫(yī)藥和生命科學(xué)行業(yè)披露交易928宗，交易金額達(dá)430億美元，較2019年交易金額增長約73%，醫(yī)藥和器械兩大板塊的交易數(shù)量和交易金額均創(chuàng)近五年歷史新高。
（二）醫(yī)藥領(lǐng)域并購的市場(chǎng)準(zhǔn)入與特殊政策
1、醫(yī)藥領(lǐng)域并購的市場(chǎng)準(zhǔn)入
醫(yī)藥行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈分為研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)四個(gè)環(huán)節(jié)。研發(fā)環(huán)節(jié)對(duì)資金與技術(shù)要求較高；生產(chǎn)環(huán)節(jié)往往比其他行業(yè)存在更多限制，需要取得生產(chǎn)許可證、生產(chǎn)批件等文件；銷售環(huán)節(jié)則存在著眾多的準(zhǔn)入限制和合規(guī)要求，包括一般經(jīng)營資質(zhì)、特殊經(jīng)營資質(zhì)和其他相關(guān)資質(zhì)。
2、醫(yī)藥領(lǐng)域并購的特殊政策
兩票制是指由藥品生產(chǎn)廠家到醫(yī)院最多只能開兩次發(fā)票，目的是為了減少中間環(huán)節(jié)，降低藥價(jià)，以及減少生產(chǎn)廠家賄賂醫(yī)藥代表的現(xiàn)象。
藥品集中采購指多個(gè)醫(yī)療機(jī)構(gòu)通過藥品集中招標(biāo)采購組織，以招投標(biāo)的形式購進(jìn)所需藥品的采購方式。這一制度目的在于規(guī)范醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品購銷工作，降低藥品價(jià)格，減輕社會(huì)醫(yī)藥費(fèi)用負(fù)擔(dān)。
3、市場(chǎng)準(zhǔn)入對(duì)并購模式的影響
醫(yī)藥行業(yè)存在的市場(chǎng)準(zhǔn)入規(guī)定對(duì)公司并購模式具有很大影響。如擬被收購的醫(yī)藥行業(yè)公司有特殊資質(zhì)又無法轉(zhuǎn)讓的情況下，收購方就只能用股權(quán)收購方式進(jìn)行收購；而相關(guān)公司反腐敗合規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)較大時(shí)，則只能用資產(chǎn)收購的方式進(jìn)行。
（三）收購醫(yī)藥企業(yè)法律盡職調(diào)查注意事項(xiàng)
1、知識(shí)產(chǎn)權(quán)
對(duì)醫(yī)藥企業(yè)而言，由于其技術(shù)是企業(yè)核心競爭力，因而知識(shí)產(chǎn)權(quán)盡調(diào)需作為重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)之一。知識(shí)產(chǎn)權(quán)盡調(diào)不僅需核查企業(yè)已經(jīng)取得的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，還需關(guān)注作為商業(yè)秘密保護(hù)的技術(shù)。其中還需特別注意FTO（free to operation）調(diào)查，用于確保被收購醫(yī)藥企業(yè)的專利權(quán)在行使時(shí)不會(huì)侵犯他人的專利權(quán)，相關(guān)專利權(quán)不會(huì)被取消，需要律師予以重視并做好準(zhǔn)備。
2、勞動(dòng)人事：核心技術(shù)人員
對(duì)勞動(dòng)人事，尤其是核心技術(shù)人員的保密及競業(yè)限制問題也是收購醫(yī)藥企業(yè)是應(yīng)當(dāng)注意的法律盡職調(diào)查事項(xiàng)，應(yīng)確保其合規(guī)性。
3、科研項(xiàng)目與補(bǔ)貼
就科研項(xiàng)目與補(bǔ)貼而言，在法律盡職調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)注意：資金使用與審計(jì)，從財(cái)務(wù)角度核查所接受的補(bǔ)貼使用情況；合同守約情況，注意違約可能導(dǎo)致的退還資金并承擔(dān)責(zé)任以及可能無法申請(qǐng)其他重大項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)；項(xiàng)目所涉知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用，重大項(xiàng)目取得的知識(shí)產(chǎn)權(quán)可能需要向國內(nèi)其他單位有償或無償許可實(shí)施。
4、主要合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)核查
收購醫(yī)藥企業(yè)的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)核查應(yīng)當(dāng)注意以下幾個(gè)方面：其一，開票合規(guī)，其主要風(fēng)險(xiǎn)是涉及生產(chǎn)企業(yè)和服務(wù)商的虛開發(fā)票問題；其二，提現(xiàn)合規(guī)，其主要風(fēng)險(xiǎn)是可能被認(rèn)定為偷稅行為；其三，業(yè)務(wù)合規(guī)，業(yè)務(wù)最主要的風(fēng)險(xiǎn)是反腐敗合規(guī)，涉及員工、生產(chǎn)企業(yè)與服務(wù)商等。
5、重大事故或爭議
可通過財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)去發(fā)掘法律合規(guī)問題，找出公司曾經(jīng)發(fā)生的重大事故或爭議。
6、環(huán)保
環(huán)保應(yīng)當(dāng)注意涉及生產(chǎn)廠房建設(shè)及產(chǎn)線建設(shè)的環(huán)評(píng)問題，涉及排污許可證的資質(zhì)問題以及是否存在環(huán)保處罰的問題。
7、企業(yè)上市對(duì)產(chǎn)品的要求
證券交易機(jī)構(gòu)均對(duì)擬上市企業(yè)的產(chǎn)品有一定要求。
如上交所規(guī)定，擬在該所科創(chuàng)板上市的醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)，如對(duì)市值采第五套標(biāo)準(zhǔn)的，即“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場(chǎng)空間大，目前已取得階段性成果”，則其必須至少有一項(xiàng)核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨床試驗(yàn)。
而聯(lián)交所對(duì)產(chǎn)品的要求更加細(xì)致，要求至少有一項(xiàng)核心產(chǎn)品已經(jīng)通過概念階段，主要專注于研發(fā)以開發(fā)核心產(chǎn)品，上市前最少十二個(gè)月內(nèi)始終在從事核心產(chǎn)品的研發(fā)，上市集資主要用作研發(fā)用途，必須擁有與其核心產(chǎn)品有關(guān)的已注冊(cè)專利、專利申請(qǐng)及/或知識(shí)產(chǎn)權(quán)，以及如申請(qǐng)人從事醫(yī)藥產(chǎn)品或生物產(chǎn)品研發(fā)，需要證明其擁有多項(xiàng)潛在產(chǎn)品。
8、科創(chuàng)板最新變化
證監(jiān)會(huì)對(duì)科創(chuàng)板《科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指引（試行）》作出修訂，科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指標(biāo)將由原來的“3+5”變?yōu)椤?/span>4+5”，新增“研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例不低于10%”的條件。
（四）醫(yī)藥并購中的藥品名稱更換問題
并購交易中，收購方擬使用其他注冊(cè)商標(biāo)或名稱作為藥品名稱的，將涉及藥品名稱的變更，此類事項(xiàng)需要取得相關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批或者進(jìn)行備案。因此在并購時(shí)應(yīng)當(dāng)審查相關(guān)藥品名稱的變更在法律上是否具有可行性以及進(jìn)一步的如何完成名稱變更程序的問題。
（五）醫(yī)藥并購中的貼牌生產(chǎn)問題
醫(yī)藥企業(yè)的貼牌生產(chǎn)的典型場(chǎng)景為境外公司委托境內(nèi)公司生產(chǎn)藥品，境內(nèi)公司將產(chǎn)品交付境外后，相關(guān)產(chǎn)品再進(jìn)口至境內(nèi)進(jìn)行銷售。因此就貼牌生產(chǎn)問題，應(yīng)當(dāng)注意了解生產(chǎn)流程，確定生產(chǎn)國或地區(qū)，并且需要認(rèn)識(shí)法律層面對(duì)原產(chǎn)地的認(rèn)定。其中需要重點(diǎn)關(guān)注委托方的資格審查以及實(shí)際生產(chǎn)企業(yè)的合規(guī)核查。
（六）醫(yī)藥并購中的資產(chǎn)交易：MAH轉(zhuǎn)讓交易與License-in交易
1、MAH轉(zhuǎn)讓交易
MAH（上市許可持有人）制度，通常指擁有藥品技術(shù)的藥品研發(fā)機(jī)構(gòu)、科研人員、藥品生產(chǎn)企業(yè)等主體，通過提出藥品上市許可申請(qǐng)并獲得藥品上市許可批件，并對(duì)藥品質(zhì)量在其整個(gè)生命周期內(nèi)承擔(dān)主要責(zé)任的制度。
于2021年1月12日正式發(fā)布并實(shí)施的《藥品上市后變更管理辦法（試行）》為藥品上市后的變更程序提供了指引，明確了藥品上市許可轉(zhuǎn)讓及持有人變更的具體要求與程序。藥品上市許可轉(zhuǎn)讓流程可分為主要5個(gè)階段，分別是受讓方取得《藥品生產(chǎn)許可證》，受讓方提出變更持有人補(bǔ)充申請(qǐng)，藥審中心作出審批決定，核發(fā)藥品補(bǔ)充申請(qǐng)通知（藥品批準(zhǔn)文號(hào)和期限不變）以及藥品生產(chǎn)監(jiān)督管理規(guī)范符合性檢查。
除了對(duì)藥品上市許可轉(zhuǎn)讓及持有人變更的具體規(guī)定外，《藥品上市后變更管理辦法（試行）》還為醫(yī)藥并購帶來了收購方不是必須具備藥品生產(chǎn)設(shè)施、可轉(zhuǎn)讓藥證范圍擴(kuò)大、持有人變更和其他事項(xiàng)變更分離等核心變化。
2、License-in交易
（1）License-in 交易模式及上市許可人安排
License-in可分為兩種，其一的許可標(biāo)的為知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)秘密、已有的臨床前研究和臨床試驗(yàn)數(shù)據(jù)以及境外申請(qǐng)臨床試驗(yàn)相關(guān)的資料，相關(guān)產(chǎn)品尚未在境外投產(chǎn)；其二為相關(guān)產(chǎn)品已經(jīng)在境外投產(chǎn)，繼續(xù)境外生產(chǎn)或?qū)⒃摦a(chǎn)品國產(chǎn)化，境外生產(chǎn)的情況下，許可方繼續(xù)作為境內(nèi)的上市許可人，而國產(chǎn)化的情況下，涉及上市許可持有人和生產(chǎn)地址變更。
（2）License-in 交易核心條款
License-in交易的核心條款主要有八項(xiàng)，分別為許可費(fèi)用、里程碑付款、稅務(wù)安排、檢查與審計(jì)、不競爭、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、賠償責(zé)任以及擔(dān)保。
許可費(fèi)用主要以分階段的方式進(jìn)行付款，包括預(yù)付款、里程碑付款及銷售分成三個(gè)階段；就里程碑付款而言，主要包括監(jiān)管類里程碑和銷售類里程碑兩類典型里程碑事件，存在以固定百分比、銷售額或銷售時(shí)間等條件來確定具體付款數(shù)額的方式；稅務(wù)安排主要包括稅務(wù)承擔(dān)及稅務(wù)籌劃，如選擇與中國有較優(yōu)惠的稅收協(xié)定的國家，還有科研人員的個(gè)稅籌劃等；檢查與審計(jì)條款，主要涉及合同履行核查；不競爭條款，包括限制競爭行為、競爭產(chǎn)品、競爭區(qū)域和競爭期限等；知識(shí)產(chǎn)權(quán)條款，包括授權(quán)、改進(jìn)權(quán)利、專利申請(qǐng)、侵權(quán)爭議解決，如授權(quán)后，改進(jìn)專利后的權(quán)利歸屬問題，發(fā)表學(xué)術(shù)文章的問題等等；賠償責(zé)任條款，主要包括對(duì)賠償限額以及責(zé)任排除的規(guī)定；擔(dān)保條款，常見的擔(dān)保形式為關(guān)聯(lián)方擔(dān)?；虮：?。
（3）License-in 商業(yè)合作安排
在起草和審查協(xié)議時(shí)，除了關(guān)注法律相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)外，也需關(guān)注商業(yè)合作的安排。如相對(duì)方在市場(chǎng)、科研等方面具有優(yōu)勢(shì)資源，且相關(guān)產(chǎn)品本身具有較大市場(chǎng)，需要研發(fā)及營銷支持的，則建議在簽訂協(xié)議時(shí)對(duì)雙方間的科研、市場(chǎng)營銷等合作提前作出相關(guān)約定。譬如約定合作研發(fā)、合作發(fā)展、合作營銷條款。通過對(duì)合作的提前溝通協(xié)商和約定，有利于推進(jìn)合作的深入和長期發(fā)展。
二、虞正春：上市公司收購法律實(shí)務(wù)
虞律師以并購業(yè)務(wù)漫談、什么是上市公司收購、上市公司收購的基本方式、上市公司收購的一般程序、上市公司收購的法律盡調(diào)要點(diǎn)、交易文件制作及風(fēng)險(xiǎn)提示這六個(gè)部分為中心，并輔以自身豐富的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行了闡釋。
（一）并購業(yè)務(wù)漫談
虞律師首先對(duì)青年律師的具體業(yè)務(wù)方向的選擇提出了意見。認(rèn)為青年律師應(yīng)當(dāng)先充實(shí)自身，搭建起自己的知識(shí)結(jié)構(gòu)，并在此基礎(chǔ)上去了解相關(guān)業(yè)務(wù)，包括這個(gè)業(yè)務(wù)的前景、特征等。在這兩方面問題都分析清楚，做完抉擇后，再思考如何“切入這個(gè)賽道”。
而就上市公司收購業(yè)務(wù)而言，其存在著如下特征：門檻高，上市公司收購業(yè)務(wù)需要律師去提供法律服務(wù)建議書、標(biāo)書；技術(shù)壁壘高，涉及到資本市場(chǎng)的專業(yè)知識(shí)，并且因?yàn)槭且陨鲜泄咀鳛槟繕?biāo)方進(jìn)行收購，而涉及上市公司收購的相關(guān)法律法規(guī)晦澀難懂，較難掌握；行業(yè)壁壘高，除了對(duì)上市公司收購業(yè)務(wù)的熟練掌握外，還必須掌握被收購上市公司所從事的特定行業(yè)，如醫(yī)藥行業(yè)；對(duì)人的要求高，比起IPO，并購業(yè)務(wù)涉及大量的談判，要求較高的溝通技巧。
并且，虞律師認(rèn)為若要做精上市公司收購業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)圍繞特定產(chǎn)業(yè)構(gòu)建屬于自己的并購生態(tài)圈。具體要求包括確定特定的產(chǎn)業(yè)，如醫(yī)藥健康行業(yè)，通過行業(yè)年度論壇獲取專業(yè)信息，熟悉行業(yè)內(nèi)的相關(guān)上市公司，定期拜訪特定標(biāo)的區(qū)域以建立聯(lián)系，與行政主管部分、行業(yè)協(xié)會(huì)建立良好關(guān)系等等。
（二）什么是上市公司收購
上市公司收購是指對(duì)上市公司控制權(quán)所發(fā)起的收購。
1、收購主體
不同收購主體對(duì)收購上市公司的成功率影響很大，收購主體的產(chǎn)業(yè)屬性、產(chǎn)業(yè)背景、資金實(shí)力、以往在資本市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)等都會(huì)影響收購的成果率，如國有企業(yè)在收購上市公司方面的成果率較高。
2、交易結(jié)構(gòu)安排
3、如何界定買下一家上市公司：
上市公司控制權(quán)的認(rèn)定，不是依據(jù)絕對(duì)比例，而是基于對(duì)公司綜合情況的分析判斷?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》第84條對(duì)上市公司控制權(quán)進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定：
有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：
（1）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；
（2）投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；
（3）投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；
（4）投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；
（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（三）上市公司收購的基本方式
1、協(xié)議收購
協(xié)議收購的基本要求、要點(diǎn)和程序：收購方購買原股東的股份，協(xié)議收購的最低要求為5%；協(xié)議收購的價(jià)格為簽訂協(xié)議的公告當(dāng)日的前一個(gè)交易日的基本價(jià)，比照大宗交易；交易所對(duì)協(xié)議收購進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)，拿到合規(guī)確認(rèn)書后才可以去辦理變更登記；協(xié)議收購不能超過30%，超過部分應(yīng)改為要約收購。
2、要約收購
如上所述，協(xié)議收購超過30%的，超過部分要改為要約收購。
3、間接收購
間接收購并不直接收購上市公司股東持有的上市公司股份，而是收購上市公司股東的股權(quán)或股份。這種收購方式受到的監(jiān)管壓力較直接收購小，但同樣要遵守有關(guān)權(quán)益披露的規(guī)定。
4、表決權(quán)委托，還存在涉及附加表決權(quán)的放棄的情況
5、向特定對(duì)象發(fā)行股份
6、其他（大宗交易）
7、多種收購方式的組合
上市公司收購常用的組合為協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托，還有如協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托+非公開發(fā)行等組合。
（四）上市公司收購的一般程序
1、收購人內(nèi)部對(duì)收購目的、收購方向的商議
收購人內(nèi)部首先要對(duì)收購上市公司的目的與方向進(jìn)行商議，明確收購的具體目的與方向，從而給中介機(jī)構(gòu)提供精準(zhǔn)的信息，方便中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行后續(xù)操作。
2、被收購目標(biāo)公司的篩選
在了解收購目的與方向的基礎(chǔ)上，通過行業(yè)、市值、非負(fù)面清單等幾項(xiàng)因素對(duì)收購目標(biāo)公司進(jìn)行篩選，從而確定被收購公司。
3、收購意向協(xié)議（TS）
收購意向協(xié)議并不具有法律約束力，只是收購方與被收購方雙方意向的表達(dá)。而在實(shí)務(wù)操作中，意向協(xié)議應(yīng)盡可能去明確一些核心事項(xiàng)，從而減少正式協(xié)議談判的難度。
4、盡職調(diào)查
5、商務(wù)談判
商務(wù)談判應(yīng)當(dāng)放在盡職調(diào)查完成之后，因?yàn)樯虅?wù)談判需要根據(jù)盡調(diào)的結(jié)果，去做估值的調(diào)整或者專門交易條款的設(shè)計(jì)。如根據(jù)盡職調(diào)查得知收購公司存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面的問題，在接下來的商務(wù)談判中就收購方就會(huì)要求被收購方做相應(yīng)陳述和保證。
6、交易雙方的內(nèi)部決策流程及交易文件簽署、公告
若交易雙方中存在法人，就會(huì)涉及其內(nèi)部決策流程問題。如作為被收購方的上市公司，其股東大會(huì)、董事會(huì)均需要進(jìn)行決策，獨(dú)立董事也會(huì)提出相應(yīng)建議。此時(shí)還往往需要律師通過與股東會(huì)、董事會(huì)等重要機(jī)構(gòu)的溝通與交流，來避免相關(guān)機(jī)構(gòu)拒不簽署相關(guān)交易文件的問題。
7、交易的外部審批
若交易雙方涉及國資企業(yè)，那么此交易就必須獲得國資委的審批；若存在經(jīng)營者集中的情況則需要進(jìn)行申報(bào)。
8、交易所的問詢與反饋
轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂并公告后，交易所會(huì)隨之發(fā)出問詢函，詢問公司的相應(yīng)情況，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行反饋與答復(fù)。
9、交割
交割涉及交易所的合規(guī)性確認(rèn)以及中證登的變更登記。
（五）上市公司收購的法律盡調(diào)要點(diǎn)
上市公司盡職調(diào)查的范圍包括針對(duì)目標(biāo)公司、轉(zhuǎn)讓方以及收購人的盡職調(diào)查。
針對(duì)目標(biāo)公司的盡職調(diào)查的核心要點(diǎn)為上市公司是否存在暴雷的風(fēng)險(xiǎn)及其合規(guī)性；針對(duì)轉(zhuǎn)讓方的盡職調(diào)查的核心要點(diǎn)包括轉(zhuǎn)讓的股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制或者存在被查封的風(fēng)險(xiǎn)、控股股東及實(shí)際控制人是否存在侵害上市公司利益的情形以及控股股東及實(shí)際控制人以往公開承諾的情形；針對(duì)受讓方盡職調(diào)查的核心要點(diǎn)包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、資金來源、后續(xù)計(jì)劃、是否存在不得收購上市公司的法定情形以及是否涉及同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)。
（六）交易文件制作及風(fēng)險(xiǎn)提示
在上市公司收購業(yè)務(wù)中，律師工作涉及的文件類型包括以下幾類：
1、協(xié)議類
投資框架協(xié)議、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、合作協(xié)議、表決權(quán)委托協(xié)議、表決權(quán)放棄聲明、附條件的非公開認(rèn)購股票協(xié)議等。
2、承諾類
向交易所出具的各種承諾：不涉及關(guān)聯(lián)交易的承諾、不涉及同業(yè)競爭的承諾、涉及到同業(yè)競爭如何解決的承諾等。
3、法律意見書
報(bào)國資委與交易所的收購法律意見書、免于要約收購的法律意見書等。
4、程序文件
收購方的決議、上市公司董事會(huì)決議與股東會(huì)決議、獨(dú)立董事的意見等。
5、公告文件
停牌的公告文件，涉及權(quán)益變動(dòng)的公告文件等。
（注：以上嘉賓觀點(diǎn)，根據(jù)錄音整理，未經(jīng)本人審閱）
供稿：上海律協(xié)并購重組業(yè)務(wù)研究委員會(huì)
執(zhí)筆：潘蓬蓬 上海市錦天城律師事務(wù)所
滬公網(wǎng)安備 31010402007129號(hào)
