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（本指引于2014年1月17日市律協(xié)業(yè)務研究指導委員會表決通過）
第一章 總則
第一條 為了指導本市律師事務所和律師從事首次公開發(fā)行股票并上市（以下簡稱首發(fā)）法律業(yè)務的核查、驗證工作，提高首發(fā)法律業(yè)務的服務質(zhì)量，上海市律師協(xié)會證券業(yè)務研究委員會（以下簡稱市律協(xié)證券委）根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國律師法》、中國證券監(jiān)督管理委員會《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》(證監(jiān)會令第41號)(以下簡稱《管理辦法》)、《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》(證監(jiān)會公告﹝2010﹞33號)(以下簡稱《執(zhí)業(yè)規(guī)則》)，制定本指引。本指引并非強制性或規(guī)范性規(guī)定，僅供本市律師在從事首發(fā)法律業(yè)務查驗工作時提供參考。
第二條 本指引所稱首發(fā)法律業(yè)務，是指律師事務所接受擬在境內(nèi)外證券市場首發(fā)的公司(以下簡稱發(fā)行人)委托，指派律師對發(fā)行人首發(fā)事項的合法、合規(guī)、真實、有效進行核查和驗證(以下簡稱查驗)，明確是否存在糾紛或潛在風險，并制作和出具法律意見書的專業(yè)法律服務。
本指引所指境內(nèi)，是指中華人民共和國大陸境內(nèi)；所指境外，是指中華人民共和國大陸境內(nèi)以外的其他國家、地區(qū)，包括中華人民共和國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)。
除上下文另有所指外，本指引所指法律，是指境內(nèi)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件。
第二章 主體資格
第一節(jié) 發(fā)行人的設立和存續(xù)
第三條 建議律師取得發(fā)行人設立為股份公司時的股改方案、政府批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會文件、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，走訪相關(guān)政府部門、中介機構(gòu)和發(fā)起人，以查驗發(fā)行人是否為依法設立的股份公司，確認發(fā)行人設立為股份公司的程序、條件、方式等是否符合當時有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。具體的查驗內(nèi)容如下：
(一)根據(jù)股份公司的設立時間、設立方式及發(fā)行人的性質(zhì)、行業(yè)，是否已獲得相關(guān)政府部門的批準；
(二)發(fā)行人設立時是否依照法律和公司章程規(guī)定召集、召開創(chuàng)立大會，創(chuàng)立大會的表決程序、內(nèi)容是否符合法律規(guī)定，是否包括設立股份公司所必須的相關(guān)事項；是否依法選舉公司董事并組成公司董事會；是否依法選舉公司監(jiān)事并組成公司監(jiān)事會；
(三)發(fā)起人是否依法繳納發(fā)行人的注冊資本，是否履行了必要的評估、驗資等手續(xù)，用作出資財產(chǎn)的來源是否合法合規(guī)；
(四)發(fā)行人是否根據(jù)工商行政管理部門的要求履行名稱預先核準等手續(xù)，是否依法取得股份公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；
(五)以有限責任公司整體變更方式設立股份公司的，有限責任公司相關(guān)董事會、監(jiān)事會、股東會決議文件的內(nèi)容、折股方案是否合法合規(guī)，以及是否按照折股方案的要求整體變更設立為股份公司；發(fā)行人整體變更前有限責任公司的經(jīng)營年限是否可以連續(xù)計算；
(六)股份公司設立過程如存在瑕疵，發(fā)行人是否已采取整改或補救措施，是否仍存在糾紛或潛在法律風險。
第四條 建議律師取得發(fā)行人設立時所有發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照（或身份證明文件）、財務報告等有關(guān)資料，走訪發(fā)起人，以查驗各發(fā)起人的人數(shù)、資格、出資比例等是否合法合規(guī)，具體查驗的內(nèi)容如下：
(一)發(fā)起人的人數(shù)、住所、出資比例、資格等是否合法合規(guī)；
(二)發(fā)起人協(xié)議是否合法合規(guī)、真實有效，相關(guān)協(xié)議是否履行完畢，是否存在糾紛或潛在法律風險；
(三)是否存在與首發(fā)監(jiān)管要求相沖突的協(xié)議安排，相關(guān)各方是否采取了補救措施或整改措施。
第五條 建議律師取得發(fā)行人的營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、公司章程、政府部門批準證書，走訪相關(guān)政府部門，以查驗發(fā)行人的存續(xù)狀況，具體查驗內(nèi)容包括：
(一)發(fā)行人現(xiàn)在持有的營業(yè)執(zhí)照、批準文件，以及其他維持發(fā)行人存續(xù)所必要的證照是否有效，是否存在被撤銷、被吊銷或到期無法延續(xù)的法律風險；
(二)發(fā)行人是否存在經(jīng)營中止、停業(yè)整頓的情況或者潛在的法律風險；
(三)發(fā)行人是否存在責令關(guān)閉、經(jīng)營期限屆滿，以及按照法律和公司章程規(guī)定需要解散和清算的情形。
第二節(jié) 發(fā)行人的歷史沿革
第六條 建議律師取得發(fā)行人的歷次驗資報告、評估報告、審計報告、工商登記文件、政府部門出具的確認文件，以及股東出資后發(fā)行人與股東之間的交易記錄等資料，走訪相關(guān)政府部門、中介機構(gòu)和股東，以查驗發(fā)行人股東的歷史出資情況，具體查驗以下內(nèi)容：
(一)股東是否合法擁有以出資資產(chǎn)進行出資的權(quán)利，是否將設有抵押、質(zhì)押等第三方權(quán)利的資產(chǎn)用作出資，出資資產(chǎn)是否存在重大權(quán)屬瑕疵或潛在糾紛；
(二)股東的出資方式是否合法，出資是否及時到位，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況；
(三)貨幣出資的比例是否合法合規(guī)；股東以非貨幣性資產(chǎn)出資的，出資資產(chǎn)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)是否已辦理完畢，是否按照法律的規(guī)定經(jīng)過資產(chǎn)評估及其他必須的法律程序；
(四)出資需要獲得政府相關(guān)部門事先批準、認定的，出資人是否已取得相關(guān)的批準文件。
第七條 建議律師查閱發(fā)行人重大股權(quán)變動相關(guān)的股東會（股東大會）、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱三會）決議，以及政府批準文件、評估報告、審計報告、驗資報告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、交割資料及支付憑證、工商登記文件，以及發(fā)行人的改制方案、人員安置方案等文件，訪談相關(guān)當事人、發(fā)行人的董事、高管人員，走訪相關(guān)政府部門和中介機構(gòu)，查驗發(fā)行人歷史股權(quán)變動情況（包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增加或減少注冊資本、合并或分立等）是否合法合規(guī)、真實有效，發(fā)行人的實際控制人是否發(fā)生了重大變動，具體查驗的內(nèi)容包括：
(一)股權(quán)變動是否已按照法律和公司章程的規(guī)定履行內(nèi)部決策程序；
(二)股權(quán)變動的內(nèi)容、方式是否符合三會決議文件所批準的方案；
(三)股權(quán)變動是否需要得到發(fā)改部門、商務部門、外匯管理部門等相關(guān)部門的批準，此類批準是否已全部取得；
(四)涉及國有企業(yè)或國有事業(yè)單位改制的，改制方案是否經(jīng)過相關(guān)國有資產(chǎn)管理單位的審批；涉及職工利益或職工安置的，改制方案或職工安置方案是否經(jīng)職工（代表）大會審議通過，發(fā)行人是否按照改制方案或職工安置方案完成職工安置工作；涉及到管理層收購或持股的，是否符合國有資產(chǎn)管理部門的各項要求；
(五)涉及集體企業(yè)改制的，集體產(chǎn)權(quán)是否已經(jīng)相關(guān)產(chǎn)權(quán)管理部門界定，改制方案是否取得相關(guān)政府部門的批準；
(六)股權(quán)變動是否需要履行審計、評估、驗資等手續(xù)，此類手續(xù)是否已經(jīng)辦理；
(七)股權(quán)變動是否得到相關(guān)股東、債權(quán)人或其他利益相關(guān)方的同意，如需要通知債權(quán)人或予以公告的，相關(guān)通知或公告程序的履行情況；
(八)股權(quán)變動的原因、背景、定價依據(jù)、資金來源、對價支付情況，是否存在代持股權(quán)、信托持股，以及其他可能造成股權(quán)糾紛的情形；
(九)股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況，及是否簽署相關(guān)的協(xié)議；
(十)涉及跨境重組的，在結(jié)合境外律師意見基礎上，確定重組協(xié)議是否合法合規(guī)，是否符合外國或境外地區(qū)的相關(guān)法律規(guī)定；
(十一)股權(quán)變動相關(guān)的協(xié)議是否合法合規(guī)，是否已經(jīng)完成工商變更登記手續(xù)，如存在瑕疵的，發(fā)行人、發(fā)行人股東、相關(guān)當事方是否已采取必要的整改或補救措施。
第八條 如果發(fā)行人發(fā)行過內(nèi)部職工股，建議律師取得相關(guān)政府部門的批準文件、驗資報告、股份托管資料文件，走訪相關(guān)當事人、政府部門和中介機構(gòu)，查驗內(nèi)部職工股的設置是否合法合規(guī)、真實有效，具體查驗內(nèi)容包括：
(一)內(nèi)部職工股是否按照批準文件規(guī)定的比例、范圍、對象及方式發(fā)行，是否存在與批準文件不一致的情形，是否存在股份代持、委托持股等情形；
(二)內(nèi)部職工股的歷次托管是否合法、合規(guī)、真實、有效；
(三)內(nèi)部職工股的歷次變動是否合法、合規(guī)、真實、有效；
(四)內(nèi)部職工股已經(jīng)清理的，是否得到了發(fā)行人、內(nèi)部職工股持股機構(gòu)，以及相關(guān)政府部門的批準和確認；清理過程是否保護了原內(nèi)部職工股股東的利益，清理是否系內(nèi)部職工股股東的真實意思表示；清理程序是否已經(jīng)履行完畢，是否存在未了結(jié)的事項。
第三節(jié) 發(fā)行人的股東、實際控制人
第九條 建議律師通過訪談相關(guān)當事人，取得相關(guān)主體的身份資料、章程、工商登記文件、財務報告，以及境外股東所在國家或地區(qū)律師或公證人出具的文書、境外公司章程等，查驗發(fā)行人的全體股東是否依法存續(xù)并具有合法的持股資格，具體查驗內(nèi)容包括：
(一)境內(nèi)非自然人股東是否有效存續(xù)；境外非自然人股東的是否有效存續(xù)，持有發(fā)行人股份的行為是否符合自身章程和境外法律的要求；
(二)境內(nèi)外的自然人股東是否具有完全民事權(quán)利能力；
(三)股東的人數(shù)、住所、資格、條件和出資比例是否合法合規(guī)；
(四)直接和間接持有發(fā)行人股份的股東人數(shù)(追溯至最終權(quán)益持有者)是否符合首發(fā)監(jiān)管要求，是否存在未經(jīng)批準變相公開發(fā)行或交易股票的情況；
(五)發(fā)行人境外股東的實際權(quán)益由境內(nèi)主體持有的，境內(nèi)主體通過境外股東持有發(fā)行人股份的資金來源、境外投資及返程投資的行為是否合法合規(guī)，是否已取得相關(guān)政府部門的批準、登記、備案。
第十條 建議律師通過訪談相關(guān)當事人，取得相關(guān)主體的身份資料、章程、工商登記文件、財務報告、協(xié)議文件等方式，確認發(fā)行人的實際控制人，查驗實際控制人控制權(quán)的穩(wěn)定性，并查驗發(fā)行人的控制結(jié)構(gòu)有無發(fā)生重大變化，具體查驗方式和內(nèi)容建議如下：
(一)追溯發(fā)行人的全體股東至其最終權(quán)益持有主體；
(二)根據(jù)相關(guān)協(xié)議、投資關(guān)系、任職關(guān)系、親屬關(guān)系，以及控制權(quán)行使的實際情況，確定發(fā)行人的實際控制人或者確定發(fā)行人無實際控制人；
(三)在確定發(fā)行人實際控制人的基礎上，進一步查驗實際控制的起始時間點，以及控制權(quán)是否穩(wěn)定性，控制時間是否符合首發(fā)監(jiān)管要求；
(四)在確定發(fā)行人無實際控制人的基礎上，進一步查驗無實際控制人情形是否影響發(fā)行人的正常經(jīng)營和公司治理的有效運作。
第十一條 建議律師取得發(fā)行人股東名冊、章程、工商登記檔案、股東會(股東大會)決議等資料，走訪發(fā)行人股東、政府部門和中介機構(gòu)，查驗發(fā)行人股東持有的股份是否權(quán)屬清晰，是否存在重大權(quán)屬糾紛。具體查驗的內(nèi)容包括：
(一)股東所持有的發(fā)行人股份是否存在權(quán)屬爭議或瑕疵，是否存在認股期權(quán)、信托持股、委托持股、名義股東、表決權(quán)委托等情形；
(二)股東所持發(fā)行人股份是否存在質(zhì)押、凍結(jié)、或其他權(quán)利受限制情形；
(三)實際控制人通過中間層持股公司持有發(fā)行人股份或者控制發(fā)行人的，該等中間層持股公司的股權(quán)是否存在質(zhì)押、凍結(jié)、或其他權(quán)利受限情形，是否存在重大的權(quán)屬糾紛；
(四)股東持有發(fā)行人股份的起始時間點，以及持股時間。
第十二條 建議律師取得相關(guān)政府部門的批復、登記文件，走訪相關(guān)政府部門，以查驗發(fā)行人首發(fā)前各類別股權(quán)的設置情況，具體查驗以下內(nèi)容：
(一)股東以國有資產(chǎn)出資的，是否依法履行國有資產(chǎn)管理的相關(guān)手續(xù)，取得國有股權(quán)設置批復文件；
(二)發(fā)行人發(fā)行優(yōu)先股的，優(yōu)先股的設置和股東持股比例情況是否合法合規(guī)；
(三)股東出資資產(chǎn)存在產(chǎn)權(quán)不明確或者瑕疵，需要政府部門進行確認的，是否得到相關(guān)政府部門的產(chǎn)權(quán)確認或界定；
(四)國有股東關(guān)于國有股權(quán)減持或轉(zhuǎn)持的方案是否合法合規(guī)。
第十三條 建議律師通過查閱能夠證明發(fā)行人控股股東、實際控制人財務狀況的資料、信用報告、資信證明，對控股股東、實際控制人進行訪談等方式，查驗發(fā)行人的控股股東、實際控制人是否存在無法清償?shù)狡趥鶆盏那樾?，或者存在可能被第三方申請破產(chǎn)、重整的法律風險。
第十四條 建議律師通過審查發(fā)行人股東、實際控制人出具的承諾函，對作出承諾的股東、實際控制人進行訪談等方式，查驗發(fā)行人股東、實際控制人作出的承諾是否真實有效、合法合規(guī)，是否符合首發(fā)監(jiān)管的要求。
第四節(jié) 發(fā)行人的下屬企業(yè)
第十五條 建議律師取得發(fā)行人下屬企業(yè)設立時的政府批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，走訪相關(guān)政府部門和中介機構(gòu)，以查驗發(fā)行人下屬企業(yè)是否依法設立、有效存續(xù)。查驗的具體內(nèi)容包括：
(一)發(fā)行人是否以合法擁有的資產(chǎn)向下屬企業(yè)出資，發(fā)行人對下屬企業(yè)的出資方式是否合法合規(guī)，出資是否及時到位，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況；
(二)發(fā)行人取得下屬企業(yè)股權(quán)涉及支付對價的，發(fā)行人是否已經(jīng)支付全部的對價；
(三)發(fā)行人下屬企業(yè)的設立、股權(quán)變動、股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)變化需要獲得相關(guān)政府部門事先批準的，發(fā)行人是否已取得相關(guān)的批準文件；
(四)發(fā)行人下屬企業(yè)的設立、股權(quán)變動是否需要履行審計、評估、驗資等手續(xù)，此類手續(xù)是否已經(jīng)辦理；
(五)發(fā)行人下屬企業(yè)的股權(quán)變動是否得到其他股東、債權(quán)人或其他利益相關(guān)方的同意，如需要通知債權(quán)人或予以公告的，相關(guān)通知或公告程序是否已經(jīng)履行；
(六)發(fā)行人下屬企業(yè)股權(quán)變動的原因、背景、定價依據(jù)、資金來源情況，是否存在委托持股、信托持股、名義股東，以及其他可能造成股權(quán)糾紛或潛在法律風險的情形；
(七)發(fā)行人下屬企業(yè)股權(quán)變動涉及境外或者跨境重組的，在結(jié)合境外律師意見基礎上，確定重組協(xié)議是否合法合規(guī)，是否符合境外的相關(guān)法律規(guī)定；
(八)發(fā)行人所持有的下屬企業(yè)股權(quán)是否設有質(zhì)權(quán)等第三方權(quán)利，是否存在權(quán)屬瑕疵或潛在法律糾紛；
(九)發(fā)行人下屬企業(yè)持有的營業(yè)執(zhí)照、批準文件，以及其他維持其存續(xù)所必要的證照是否有效，是否存在被撤銷、被吊銷或到期無法延續(xù)的法律風險；
(十)發(fā)行人下屬企業(yè)是否存在責令關(guān)閉、經(jīng)營期限屆滿，以及按照法律和公司章程規(guī)定需要解散和清算的情形。
第三章 發(fā)行人的業(yè)務情況
第一節(jié) 發(fā)行人的主營業(yè)務情況
第十六條 建議律師通過實地調(diào)查、訪談，取得發(fā)行人及其下屬企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營證照、審計報告、財務資料、主要合同、業(yè)務流程介紹、中介機構(gòu)的專業(yè)意見，走訪發(fā)行人的相關(guān)上下游企業(yè)、客戶和中介機構(gòu)等，查驗發(fā)行人及其下屬企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營是否合法合規(guī)，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。具體查驗的內(nèi)容包括：
(一)發(fā)行人從事的主要經(jīng)營業(yè)務，以及商業(yè)模式、業(yè)務流程、上下游關(guān)系，發(fā)行人的主營業(yè)務是否發(fā)生重大變化；
(二)發(fā)行人及其下屬企業(yè)的采購、生產(chǎn)、銷售、運輸、土地、環(huán)保、勞動保護、進出口、外匯等環(huán)節(jié)，是否已取得相應的行政許可、證書、批準；已經(jīng)取得的行政許可、證書、批準等，是否存在被吊銷、撤銷的潛在法律風險或者存在到期無法延續(xù)的不利情況，以及是否存在其他可能影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的潛在法律風險或障礙；
(三)如發(fā)行人在境外設有機構(gòu)從屬經(jīng)營活動的，境外機構(gòu)的經(jīng)營活動是否符合所在地法律、監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定；
(四)發(fā)行人歷次營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍的變更，是否已取得相關(guān)政府部門的前置許可，以及完成工商行政管理部門的登記手續(xù)。
第二節(jié) 發(fā)行人的重大合同情況
第十七條 律師應核查發(fā)行人及其下屬企業(yè)的重大經(jīng)營性合同是否合法合規(guī)、真實有效，是否存在法律規(guī)定的無效或可被撤銷的情形，是否存在潛在法律風險或重大糾紛。建議律師取得以下資料，與發(fā)行人的主要供應商、主要客戶、發(fā)行人高管人員、核心技術(shù)人員、及持有發(fā)行人5%以上股份的股東進行訪談，向海關(guān)、銀行等機構(gòu)函證等方式進行查驗。
(一)發(fā)行人主要供應商(至少前10名)和主要客戶（至少前10名）的營業(yè)執(zhí)照、公司章程，及其他相關(guān)資料；
(二)發(fā)行人與主要供應商(至少前10名)和主要客戶（至少前10名）簽訂的重大業(yè)務合同；
(三)與重大業(yè)務合同對應的付款/收款憑證、發(fā)票、海關(guān)出口/進口單據(jù)、銀行對賬單、倉儲憑證、發(fā)貨/收貨憑證等。
第十八條 建議律師取得發(fā)行人及其下屬企業(yè)將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的融資合同、投資合同、擔保合同、資產(chǎn)購買或出售合同、知識產(chǎn)權(quán)合同、特許經(jīng)營合同等非經(jīng)營性合同，查驗該等合同的簽訂程序、形式和內(nèi)容是否合法合規(guī)，是否經(jīng)過當事方適當簽署并已生效，是否存在法律規(guī)定的無效或可撤銷的情形，是否按照約定獲得適當履行，是否存在潛在法律風險或糾紛。
第十九條 建議律師取得發(fā)行人的信用記錄、審計報告、三會決議文件、與債權(quán)債務相關(guān)的財務明細表，與發(fā)行人財務負責人及中介機構(gòu)進行面談，走訪或函證相關(guān)債權(quán)人/債務人，以查驗發(fā)行人及其下屬企業(yè)的重大債權(quán)債務是否合法合規(guī)、真實有效。具體查驗的內(nèi)容和方式包括：
(一)取得發(fā)行人主要債務人和債務額清單、債務人的營業(yè)執(zhí)照和債務人公司章程，查驗債務形成的依據(jù)是否合法合規(guī)，真實有效；
(二)取得發(fā)行人主要債權(quán)人和債權(quán)額清單、債權(quán)人的營業(yè)執(zhí)照和債權(quán)人公司章程，查驗債權(quán)形成的依據(jù)是否合法合規(guī)，真實有效；
(三)取得發(fā)行人對外擔所形成的或有負債清單、被擔保人名單、被擔保人的營業(yè)執(zhí)照和公司章程，查驗或有負債是否合法合規(guī)，是否符合發(fā)行人公司章程的規(guī)定。
第三節(jié) 發(fā)行人的重組情況
第二十條 建議律師取得發(fā)行人三會決議文件、重組協(xié)議、政府批準文件、審計報告、評估報告、中介機構(gòu)專業(yè)意見、債權(quán)人同意債務轉(zhuǎn)移的文件、重組對價對價支付憑證和過戶文件資料等，并通過與重組相關(guān)各方和經(jīng)辦人員進行訪談，查驗發(fā)行人及其下屬企業(yè)的資產(chǎn)收購或出售、資產(chǎn)置換、債務重組等重大重組事項。具體查驗的內(nèi)容包括：
(一)重大重組事項的目的、方案是否合法合規(guī)，是否取得相關(guān)政府部門或發(fā)行人內(nèi)部決策機構(gòu)的批準；
(二)重大重組協(xié)議是否合法合規(guī)，是否已適當履行完畢，如尚未履行完畢的，是否存在繼續(xù)履行的法律障礙；
(三)重大重組事項如已履行完畢但存在潛在法律糾紛，發(fā)行人是否已采取相應補救措施；
(四)重大重組事項是否屬于關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人的獨立董事是否對屬于關(guān)聯(lián)交易的重大重組事項的公允性、必要性，以及重組事項是否存在損害發(fā)行人、發(fā)行人股東利益的情況發(fā)表明確意見；
(五)重大重組事項對發(fā)行人的主營業(yè)務、控制權(quán)、董事、高管人員、資產(chǎn)狀況和經(jīng)營業(yè)績等方面的影響，是否導致發(fā)行人主營業(yè)務、實際控制人、資產(chǎn)狀況、經(jīng)營業(yè)績發(fā)生實質(zhì)性的變化。
第四節(jié) 發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量等標準
第二十一條 建議律師取得環(huán)境保護主管部門出具的的環(huán)境保護證明文件、環(huán)境評價文件、排污許可文件等，進行實地勘察，根據(jù)發(fā)行人所處行業(yè)和生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況，以查驗發(fā)行人及其下屬企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否符合環(huán)境保護的法律規(guī)定，環(huán)境保護部門是否已經(jīng)依據(jù)法定程序出具意見。
第二十二條 建議律師在對發(fā)行人業(yè)務情況全面了解的基礎上，通過走訪相關(guān)政府部門、行業(yè)組織，互聯(lián)網(wǎng)調(diào)查等方式，查驗發(fā)行人的產(chǎn)品是否符合有關(guān)質(zhì)量的強制性要求和技術(shù)標準，發(fā)行人是否發(fā)生過重大產(chǎn)品質(zhì)量事故。
第四章 發(fā)行人的資產(chǎn)情況
第二十三條 建議律師全面了解發(fā)行人的業(yè)務概況，知悉發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營所依賴的重大資產(chǎn)范圍，查驗發(fā)行人辦理取得重大資產(chǎn)的權(quán)屬證書的情況，對尚未取得權(quán)屬證書的重大資產(chǎn)，是否存在辦理權(quán)屬證書重大法律障礙的情形。
第二十四條 律師應對發(fā)行人及其下屬企業(yè)的自有財產(chǎn)進行查驗。
(一)建議律師采取查閱發(fā)行人及其下屬企業(yè)的重大機器設備的定制、建造、買賣合同，海關(guān)質(zhì)檢證書，發(fā)票，付款憑證，質(zhì)保證書等方式，對發(fā)行人自有的重大機器設備進行查驗，具體查驗內(nèi)容包括：
（1）發(fā)行人是否合法擁有該等重大機器設備的所有權(quán)；
（2）重大機器設備上是否存在抵押、質(zhì)押等第三方權(quán)利，是否存在查封、凍結(jié)等權(quán)利限制情形。
(二)建議律師采取查閱土地使用權(quán)證書和房屋所有權(quán)證書，到登記機構(gòu)查詢不動產(chǎn)登記信息等方式，對發(fā)行人的自有不動產(chǎn)進行查驗，具體查驗的內(nèi)容包括：
(1)發(fā)行人擁有的土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)是否與產(chǎn)權(quán)證書所載明的情況相符；
(2)是否存在尚未辦理取得房屋產(chǎn)權(quán)證或土地使用權(quán)證的情形；
(3)土地使用權(quán)的取得否合法合規(guī)，土地使用權(quán)出讓金是否已足額支付，是否存在土地使用權(quán)被收回的法律風險；
(4)房屋所有權(quán)的取得是否合法合規(guī)，如系自建房屋，是否已辦理竣工和驗收手續(xù)，房屋是否依法可以正常使用；如系購買取得的，是否已足額支付購房款；
(5)土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)上是否存在抵押、在建工程優(yōu)先權(quán)等第三方權(quán)利，是否存在查封、凍結(jié)等權(quán)利限制情形。
(三)建議律師取得相應的國有土地使用權(quán)證書、建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、建設工程施工許可證、竣工結(jié)算資料等相關(guān)文件，以查驗發(fā)行人的在建工程，具體查驗內(nèi)容包括：
(1)在建工程是否已取得相應的國有土地使用權(quán)；
(2)在建工程的建設是否合法合規(guī)，如存在違規(guī)建設的，發(fā)行人是否已采取必要的補救措施；
(3)在建工程是否存在抵押、在建工程優(yōu)先權(quán)等第三方權(quán)利，是否存在查封、凍結(jié)等權(quán)利限制情形；
(4)發(fā)行人是否已辦理取得在建工程所需的批準文件、許可證書，如尚未取得的，發(fā)行人辦理取得該等建設所需批準文件、許可證書是否存在重大法律障礙；如已辦理取得的，該等建設所需的批準文件、許可證書是否存在被撤銷、吊銷的重大法律風險；
(5)發(fā)行人為在建工程辦理取得房屋產(chǎn)權(quán)證書是否存在重大法律障礙。
(四)建議律師采取查閱權(quán)利證書，到登記機構(gòu)查詢或函證等方式，對于商標、專利、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等發(fā)行人自有的無形資產(chǎn)進行查驗，具體查驗內(nèi)容包括：
(1)發(fā)行人是否合法擁有上述商標權(quán)、專利權(quán)(專利申請權(quán))、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、域名權(quán)等無形資產(chǎn)；
(2)發(fā)行人取得上述無形資產(chǎn)的方式是否合法合規(guī)，如為購買取得的，是否已足額支付相應款項，如為自行研發(fā)的，是否已獲權(quán)威組織的認定，或是否具備自行研發(fā)的證明資料；
(3)無形資產(chǎn)是否存在質(zhì)押、優(yōu)先權(quán)等第三方權(quán)利，是否存在查封、凍結(jié)等權(quán)利限制情形；
(4)發(fā)行人如將無形資產(chǎn)許可第三方使用的，許可使用合同是否合法合規(guī)，是否影響發(fā)行人自身對該等無形資產(chǎn)的使用；
(5)上述無形資產(chǎn)的權(quán)利期限情況，發(fā)行人是否為保持擁有上述無形資產(chǎn)足額繳納相關(guān)的審批、登記、注冊費用，該等無形資產(chǎn)的審批、登記、注冊是否仍在有效期內(nèi)。
第二十五條 律師應查驗發(fā)行人及其下屬企業(yè)租賃取得的重大財產(chǎn)、被授權(quán)使用的重大財產(chǎn)或權(quán)利。
(一)建議律師采取查閱租賃合同，付款憑證，訪談出租人等方式，對于發(fā)行人租賃方式取得的重大機器設備進行查驗，具體查驗內(nèi)容包括：
(1)租賃合同是否合法有效，租賃合同是否依約履行，是否存在重大的履約糾紛或潛在法律風險；
(2)出租人是否有權(quán)出租租賃財產(chǎn)；租賃財產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押、查封、扣押或第三方權(quán)利限制情況，是否存在權(quán)屬糾紛或潛在法律風險；
(3)發(fā)行人是否按照租賃合同約定支付租金，是否存在租賃中斷的法律風險；租賃期限屆滿，發(fā)行人如續(xù)租租賃財產(chǎn)的，是否存在重大法律障礙。
(二)建議律師采取查閱不動產(chǎn)權(quán)利證書、租賃合同，付款憑證，訪談出租方等方式，對發(fā)行人租賃方式取得的房屋、土地等不動產(chǎn)進行查驗，具體查驗內(nèi)容包括：
(1)租賃房屋、土地等不動產(chǎn)的性質(zhì)、坐落、范圍、期限、用途等，租賃合同是否合法有效，租賃合同是否依約履行，是否存在重大的履約糾紛或潛在法律風險；
(2)出租方是否對不動產(chǎn)擁有完備的產(chǎn)權(quán)證書；出租的不動產(chǎn)是否存在抵押、查封、扣押或第三方權(quán)利限制情況，是否存在糾紛或潛在法律風險；
(3)租賃合同是否依法辦理了備案登記手續(xù)；
(4)發(fā)行人是否按照租賃合同約定支付租金，是否存在租賃中斷的法律風險；租賃期限屆滿，發(fā)行人繼續(xù)租賃使用不動產(chǎn)的，是否存在重大法律障礙。
(三)建議律師采取查閱許可使用合同，付款憑證，訪談許可方等方式，對于第三方許可使用的無形資產(chǎn)進行查驗，具體查驗內(nèi)容包括：
(1)許可使用的無形資產(chǎn)、許可方式、年限、許可使用費等，許可合同是否合法合規(guī)，許可合同的履行是否存在重大糾紛或潛在法律風險；
(2)許可方是否有權(quán)擁有上述無形資產(chǎn)；無形財產(chǎn)是否存在質(zhì)押、查封或第三方權(quán)利限制情況，是否存在糾紛或潛在糾紛的情況；
(3)發(fā)行人是否按照許可合同約定支付相關(guān)費用，是否存在許可中斷的法律風險；許可期限屆滿，發(fā)行人如繼續(xù)使用無形資產(chǎn)的，是否存在重大法律障礙。
第五章 發(fā)行人的獨立性
第一節(jié) 業(yè)務的獨立性
第二十六條 建議律師通過查閱發(fā)行人控股股東和實際控制人控制的下屬企業(yè)的工商登記文件和財務資料，訪談了解發(fā)行人與控股股東和實際控制人之間的關(guān)聯(lián)交易情況，并結(jié)合對發(fā)行人主營業(yè)務的查驗情況，查驗發(fā)行人是否具有完整的業(yè)務體系、獨立的采購和銷售系統(tǒng)，以及直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。
第二十七條 建議律師通過計算發(fā)行人關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響發(fā)行人業(yè)務獨立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)交易，確定發(fā)行人的業(yè)務是否具有獨立性。
第二節(jié) 資產(chǎn)的完整性
第二十八條 建議律師結(jié)合對發(fā)行人資產(chǎn)的查驗情況，查驗發(fā)行人的資產(chǎn)是否具備完整性。
第二十九條 建議律師通過調(diào)查金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款，及其發(fā)生的原因，審查相關(guān)交易合同，進行實地調(diào)查等方式，查驗發(fā)行人是否存在資產(chǎn)被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方控制和占用的情況，或者資產(chǎn)是否來源于控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方的情況，判斷發(fā)行人的資產(chǎn)是否具有獨立性。
第三節(jié) 人員的獨立性
第三十條 建議律師查閱工資、薪酬的付款憑證，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術(shù)人員的訪談，必要時采取實地調(diào)查等方式，查驗發(fā)行人高管人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的職務，發(fā)行人的財務人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)中兼職，發(fā)行人高管人員是否在在控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)領取薪酬，以及發(fā)行人的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障系統(tǒng)是否獨立管理，判斷發(fā)行人的人員是否具有獨立性。
第四節(jié) 財務的獨立性
第三十一條 建議律師通過訪談發(fā)行人高管人員和財務人員，查閱發(fā)行人財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料，向相關(guān)單位進行函證或訪談等方法，查驗發(fā)行人是否設立獨立的財務會計部門、建立獨立的會計核算體系、獨立進行財務決策，判斷發(fā)行人的財務是否具有獨立性。
第五節(jié) 機構(gòu)的獨立性
第三十二條 建議律師通過訪談、實地調(diào)查發(fā)行人及控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的機構(gòu)等方式，確認發(fā)行人是否有健全的組織機構(gòu)，是否與控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)完全分開且獨立運作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，判斷發(fā)行人的機構(gòu)是否具有獨立性。
第六章 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭
第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易
第三十三條 建議律師通過查閱發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)、控制權(quán)協(xié)議、股東協(xié)議、工商登記文件、財務報告，走訪相關(guān)政府部門，并對發(fā)行人的主要股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管人員，以及其他相關(guān)方進行訪談等方式，調(diào)查相關(guān)主體之間的投資關(guān)系、身份關(guān)系、親屬關(guān)系，并按照法律、上市地上市規(guī)則對關(guān)聯(lián)方的定義，確定發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系。建議律師特別注意發(fā)行人是否存在通過信托持股、委托持股等方式實現(xiàn)關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情況，必要時可聘請專業(yè)調(diào)查機構(gòu)或中介機構(gòu)協(xié)助律所進行相關(guān)事項的調(diào)查。
第三十四條 建議律師取得發(fā)行人的主要客戶和供應商、主要債權(quán)人和債務人的工商登記資料，以及該等主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織機構(gòu)資料，走訪相關(guān)當事人，查驗發(fā)行人、發(fā)行人的實際控制人、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高管人員及其關(guān)系密切的家庭成員是否與發(fā)行人主要客戶和供應商、主要債權(quán)人和債務人存在控制關(guān)系。
第三十五條 建議律師查閱發(fā)行人的相關(guān)三會文件、交易資料、財務資料等，并合理審閱其他中介機構(gòu)的專業(yè)意見，查驗發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間存在的關(guān)聯(lián)交易，具體查驗的內(nèi)容包括：
(一)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額；關(guān)聯(lián)交易的履行情況，關(guān)聯(lián)交易合同是否合法合規(guī)；
(二)關(guān)聯(lián)交易是否按照發(fā)行人章程和內(nèi)部治理文件的規(guī)定履行了必要的批準程序；
(三)發(fā)行人是否已采取必要措施對其他股東的利益進行保護，發(fā)行人獨立董事是否已對關(guān)聯(lián)交易定價的公允性發(fā)表相應意見；
(四)發(fā)行人是否存在通過關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化等形式，掩蓋關(guān)聯(lián)交易的情形。
第二節(jié) 同業(yè)競爭
第三十六條 建議律師通過查閱和比對發(fā)行人與主要股東、實際控制人和其控制的企業(yè)的實際經(jīng)營資料、財務報告，分析發(fā)行人、主要股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，取得該等主體的生產(chǎn)、庫存、銷售等資料，并對該等主體進行訪談等方式，查驗發(fā)行人的主要股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質(zhì)、客戶對象、與發(fā)行人產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷發(fā)行人與主要股東、實際控制人以及其控制的企業(yè)之間是否存在同業(yè)競爭情形。
第三十七條 建議律師查驗主要股東、實際控制人及其控制企業(yè)是否已采取有效措施并作出避免同業(yè)競爭的承諾，以有效避免同業(yè)競爭情形。
第七章 發(fā)行人的公司治理和規(guī)范運作
第一節(jié) 發(fā)行人的公司治理
第三十八條 建議律師取得發(fā)行人股東大會（股東會）歷年關(guān)于制定、修改公司章程的相關(guān)決議，以及發(fā)行人歷年和現(xiàn)行有效的公司章程（包括將于上市后生效的公司章程草案等），以查驗發(fā)行人公司章程的制定以及修改是否履行必要的法律程序，內(nèi)容是否合法合規(guī)，是否符合上市地上市規(guī)則，以及監(jiān)管機構(gòu)的要求。
第三十九條 建議律師取得發(fā)行人歷年三會決議文件、議事規(guī)則和內(nèi)部治理制度，以及相應的執(zhí)行文件等，以具體查驗發(fā)行人的以下內(nèi)部治理情況：
(一)發(fā)行人是否已設立股東大會、董事會、監(jiān)事會，是否依據(jù)有關(guān)法律和公司章程的規(guī)定發(fā)布通知，并按期召開三會；
(二)三會的召開程序是否符合相關(guān)法律和公司章程的規(guī)定；會議文件是否完整，會議記錄中時間、地點、出席人數(shù)等要件是否齊備；三會會議記錄和決議內(nèi)容是否合法合規(guī)；
(三)發(fā)行人是否已制定有相應的三會議事規(guī)則和內(nèi)部治理制度，三會議事規(guī)則和內(nèi)部治理制度是否合法合規(guī)，是否符合上市地的上市規(guī)則，以及監(jiān)管機構(gòu)的要求；
(四)發(fā)行人是否已依據(jù)相關(guān)內(nèi)部治理制度設立相應的機構(gòu)和人員，相關(guān)機構(gòu)和人員是否能夠依法履行職責；董事會下設的專門委員會、獨立董事是否正常發(fā)揮作用，是否形成相關(guān)決策記錄；
(五)發(fā)行人的董事會和監(jiān)事會是否按照有關(guān)法律和公司章程規(guī)定及時進行換屆選舉；
(六)對重大投資、融資、經(jīng)營決策、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易等事項的決策，是否已履行公司章程和相關(guān)議事規(guī)則規(guī)定的程序；
(七)三會決議的實際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行相關(guān)決議的原因及后續(xù)安排情況。
第四十條 建議律師通過查閱三會文件、公司章程、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高管人員的簡歷，取得董事、監(jiān)事和高管人員的聲明文件，對董事、監(jiān)事和高管人員進行訪談等方式，必要時聘請專業(yè)調(diào)查機構(gòu)協(xié)助調(diào)查等方式，查驗發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管人員的任職是否合法合規(guī)，具體查驗的內(nèi)容包括：
(一)是否存在法律規(guī)定的不得擔任發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管人員的情形；
(二)對于董事、監(jiān)事、高管人員的任職資格需經(jīng)監(jiān)管部門核準或備案的，是否已獲得相關(guān)的批準或備案文件，獨立董事是否具有相關(guān)的任職資格；
(三)董事會、監(jiān)事會的組成是否符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定和公司章程的規(guī)定；
(四)董事、高管人員在規(guī)定期限內(nèi)是否發(fā)生重大變化；
(五)發(fā)行人董事、高管人員及其重要親屬是否存在自營或為他人經(jīng)營與發(fā)行人同類業(yè)務的情況，是否存在與發(fā)行人利益發(fā)生沖突的對外投資情況;
(六)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高管人員是否存在重大的債務負擔；
(七)董事、高管人員及其近親屬是否直接或間接持有、控制發(fā)行人的股份，該等股份的增減變動情況，以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況；
(八)發(fā)行人董事、高管人員的對外投資情況，包括持股對象、持股數(shù)量、持股比例；
(九)董事、監(jiān)事、高管人員、發(fā)行人的自然人股東、實際控制人之間是否存在親屬關(guān)系；
(十)發(fā)行人為董事、高管人員制定的薪酬方案、股權(quán)激勵計劃是否合法合規(guī)；發(fā)行人是否與董事、高管人員簽訂保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議，該等協(xié)議是否合法合規(guī)；
(十一)董事、監(jiān)事、高管人員是否被采取證券市場禁入措施且尚在禁入期的；最近36個月內(nèi)受到證券監(jiān)管部門的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被證券監(jiān)管部門立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。
第四十一條 建議律師通過審查董事、監(jiān)事、高管人員出具的承諾函，對作出承諾的董事、監(jiān)事、高管人員進行訪談等方式，查驗該等承諾是否真實有效、合法合規(guī)，是否符合首發(fā)監(jiān)管的要求。
第二節(jié) 發(fā)行人的規(guī)范運作
第四十二條 建議律師取得并合理審閱會計師事務所出具的內(nèi)控鑒證報告，對發(fā)行人的相關(guān)部門和人員進行訪談，以查驗發(fā)行人的內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行。
第四十三條 建議律師根據(jù)發(fā)行人的公司章程及其他內(nèi)部治理文件的規(guī)定，查驗發(fā)行人是否明確了對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，發(fā)行人是否存在為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形，如存在，發(fā)行人是否已采取相應的解決措施。
第四十四條 建議律師取得并合理審閱會計師出具的審計報告，對發(fā)行人、控股股東、實際控制人進行訪談，向相關(guān)中介機構(gòu)進行調(diào)查、函證等方式，確認發(fā)行人及其下屬企業(yè)的資金是否存在被控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形，如存在，發(fā)行人是否已采取相應的解決措施。
第四十五條 建議律師通過互聯(lián)網(wǎng)調(diào)查，函證、走訪相關(guān)政府部門，對發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管人員進行訪談，取得發(fā)行人出具的聲明等方式，查驗發(fā)行人及其下屬企業(yè)是否在工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)、外匯、質(zhì)檢、勞動保護、社會保險、安全生產(chǎn)等方面存在重大違法行為并受到相應的行政處罰、刑事處罰，以及發(fā)行人是否存在受到重大行政處罰、刑事處罰的潛在法律風險。建議律師關(guān)注發(fā)行人在首發(fā)申報期內(nèi)已注銷的下屬企業(yè)是否存在因重大安全事故、污染事故受到行政處罰、刑事處罰的情形。
第四十六條 建議律師通過查驗發(fā)行人及其下屬企業(yè)的社保登記證、員工名冊、社保繳納記錄、住房公積金繳納記錄，向相關(guān)勞動管理部門及公積金管理部門函證或查詢等方式，查驗發(fā)行人的工資制度、社會保險和住房公積金的繳納是否合法合規(guī)，是否存在因違反用工制度、勞動保護制度、社會保障制度、住房公積金制度而受到行政處罰的情形。
第四十七條 建議律師通過互聯(lián)網(wǎng)調(diào)查，函證、走訪相關(guān)政府部門，對發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管人員進行訪談，取得相關(guān)方出具的聲明文件等方式，查驗發(fā)行人的其他規(guī)范運作情況，具體查驗的內(nèi)容包括：
(一)是否存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開發(fā)行或者變相公開發(fā)行證券的行為；
(二)發(fā)行人是否曾向證券監(jiān)管機構(gòu)提出首發(fā)申請但報送的申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的情形，是否曾通過欺騙手段騙取證券發(fā)行，是否曾以不正當手段干擾證券監(jiān)管機構(gòu)工作，或者發(fā)行人存在偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高管人員簽字、蓋章等情形；
(三)發(fā)行人、發(fā)行人的控股股東、實際控制人是否存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形；
(四)發(fā)行人、發(fā)行人的控股股東、實際控制人是否存在嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
第八章 發(fā)行人的稅務和財政補貼
第四十八條 建議律師取得發(fā)行人及其下屬企業(yè)的稅務登記證、納稅申報表和繳稅記錄、審計報告及其他財務報告，以及相關(guān)部門對納稅情況出具的意見，核查發(fā)行人及其下屬企業(yè)是否依法納稅，是否存在被稅務部門處罰的情形。具體查驗內(nèi)容包括：
(一)發(fā)行人及其下屬企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率是否合法合規(guī)；
(二)發(fā)行人及其下屬企業(yè)所享有的稅收優(yōu)惠是否合法合規(guī)。
第四十九條 建議律師取得政府部門給予財政補貼相關(guān)文件，發(fā)行人及其下屬企業(yè)的取得財政補貼的相關(guān)證明材料，核查發(fā)行人及其下屬企業(yè)享受的財政補貼是否合法合規(guī)、真實有效。
第九章 發(fā)行人的募集資金投向和業(yè)務發(fā)展目標
第五十條 建議律師取得募集資金投資項目的可行性研究報告、相關(guān)三會決議文件、募集資金投資項目的立項審批或備案文件、環(huán)保立項及備案文件，以及其他募投項目所必備的文件資料，以查驗發(fā)行人募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律的規(guī)定。
第五十一條 建議律師取得募集資金投資項目的可行性研究報告、相關(guān)募集資金專項存儲制度，查驗發(fā)行人的募集資金使用方向是否合法合規(guī)，符合監(jiān)管要求。具體查驗內(nèi)容包括：
(一)募集資金是否有明確的使用方向，是否用于主營業(yè)務；
(二)如發(fā)行人不屬于金融類企業(yè)的，募集資金使用項目是否為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，是否用于直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司；
(三)募集資金投資項目實施后，是否會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響；
(四)發(fā)行人是否已建立募集資金專項存儲制度，募集資金是否被要求存放于募集資金專項賬戶。
第五十二條 律師應查驗發(fā)行人的業(yè)務發(fā)展目標，并確認發(fā)行人的業(yè)務發(fā)展目標與主營業(yè)務是否一致，是否合法合規(guī)，是否存在潛在法律風險。
第十章 訴訟、仲裁及其他或有風險事項
第五十三條 建議律師通過取得相關(guān)方出具的聲明文件，互聯(lián)網(wǎng)查詢，走訪相關(guān)司法或仲裁機構(gòu)，取得相關(guān)起訴狀、答辯狀、上訴狀、申請書、通知書、判決書、裁定書、決定書等司法或仲裁文件，對相關(guān)方進行訪談、函證等方法，查驗發(fā)行人、發(fā)行人的主要股東、控股股東及實際控制人、發(fā)行人下屬企業(yè)、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高管人員是否存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟或者仲裁，并評價該等訴訟或仲裁是否將對發(fā)行人的業(yè)務、資產(chǎn)造成重大不利影響。
第五十四條 建議律師取得發(fā)行人住所地或者主要經(jīng)營場所所在地的工商、環(huán)保、安全生產(chǎn)、質(zhì)檢、勞動保護、土地等政府部門和行業(yè)主管部門出具的意見，或通過對可能受到發(fā)行人侵權(quán)行為影響的相關(guān)方進行訪談、函證等方式，查驗發(fā)行人是否存在環(huán)境保護、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等方面的侵權(quán)行為，以及由此可能導致發(fā)行人承擔的侵權(quán)責任將對發(fā)行人的業(yè)務、資產(chǎn)造成的重大不利影響。
第十一章 其他
第五十五條 建議律師取得發(fā)行人關(guān)于首發(fā)的相關(guān)三會文件，以查驗發(fā)行人首發(fā)的授權(quán)和批準情況。具體查驗內(nèi)容包括：
(一)發(fā)行人董事會是否已就首發(fā)的具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準；
(二)發(fā)行人股東大會是否已依法定程序作出批準發(fā)行上市的決議，決議內(nèi)容是否已包括首發(fā)上市所必備的相關(guān)內(nèi)容；
(三)發(fā)行人董事會、股東大會所作出的決議內(nèi)容是否合法合規(guī)、符合監(jiān)管要求；
(四)發(fā)行人股東作出的與首發(fā)相關(guān)的存量股份的出售、限售安排，以及維持股票價格的安排是否合法合規(guī)、符合監(jiān)管要求。
第十二章 附則
第五十六條 律師可以就不同類別、行業(yè)或特征的發(fā)行人，在本指引的基礎上，調(diào)整、補充、完善相關(guān)的查驗內(nèi)容和方式。
第五十七條 本指導建議的最終解釋權(quán)歸上海市律師協(xié)會。
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