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關(guān)于優(yōu)化股權(quán)激勵(lì)制度 的若干思考

2014年第08期    作者:邱 煜     閱讀 6,830 次

　　為了深入貫徹落實(shí)黨的十八屆三中全會(huì)作出的《關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》，上海于去年年底在全國率先發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步深化上海國資改革促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的意見》，即“上海國資國企改革20條”。這其中提到的關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全市場化選人用人機(jī)制和企業(yè)核心骨干長效激勵(lì)約束機(jī)制，以及與市場機(jī)制相適應(yīng)的分配機(jī)制，無疑為上海國企深化干部人事、薪酬激勵(lì)制度改革，建立真正意義上的現(xiàn)代公司制度明確了方向，并提供了有力支撐。滬版國資國企改革20條發(fā)布至今，已有包括光明集團(tuán)旗下的上海梅林等多家國有上市公司紛紛施行或積極準(zhǔn)備推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　股權(quán)激勵(lì)作為企業(yè)經(jīng)營管理中對公司經(jīng)理和雇員的長期薪酬激勵(lì)制度大約產(chǎn)生于美國20世紀(jì)50年代。從上世紀(jì)的90年代開始，我國內(nèi)地的一些企業(yè)開始探索股權(quán)激勵(lì)，但限于法律制度的缺位，許多計(jì)劃因缺乏相應(yīng)的實(shí)質(zhì)性力度而效果不佳，甚至有的計(jì)劃中途夭折。2005年9月全面鋪開的上市公司股權(quán)分置改革為股權(quán)激勵(lì)創(chuàng)造了機(jī)遇。同年10月，第十屆全國人大常委會(huì)第十八次會(huì)議對《公司法》進(jìn)行了修訂，其中第143條的規(guī)定解決了股權(quán)激勵(lì)的股票來源問題；第142條的規(guī)定則使股權(quán)激勵(lì)所得股票可以依法流通。在解決了這兩個(gè)問題之后，中國證監(jiān)會(huì)便相繼出臺了《上市公司股權(quán)激勵(lì)規(guī)范意見（試行）》和《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》兩部政策性文件，標(biāo)志著我國對股權(quán)激勵(lì)的政策監(jiān)管力度上升到了一個(gè)新的高度。此外，2006年國務(wù)院國資委頒布的《國有控股上市公司（境內(nèi)）股權(quán)激勵(lì)試行辦法》和《國有控股上市公司（境外）股權(quán)激勵(lì)試行辦法》，為股權(quán)激勵(lì)制度在國有企業(yè)內(nèi)的施行提供了規(guī)范依據(jù)。但上述法律法規(guī)只是初步搭建了股權(quán)激勵(lì)制度的法律框架，要使股權(quán)激勵(lì)真正地發(fā)揮其激勵(lì)效應(yīng)，最根本的保證是健全外部約束機(jī)制和完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。為此，筆者試從這兩個(gè)方面提出如下的相關(guān)政策建議。

一、健全信息披露制度

　　信息的透明度和真實(shí)性是判斷資本市場有效性的一個(gè)重要依據(jù)。資本市場是典型的信息不對稱市場，如何進(jìn)行有效的制度設(shè)計(jì)，減少相應(yīng)的“道德風(fēng)險(xiǎn)”和“逆向選擇”，是資本市場發(fā)展過程中十分關(guān)鍵的問題。目前，雖然與股權(quán)激勵(lì)相關(guān)的法律法規(guī)已就股權(quán)激勵(lì)對象、授予日期、激勵(lì)金額與數(shù)量以及每個(gè)會(huì)計(jì)年度激勵(lì)涉及的行權(quán)或解鎖的情況要求予以披露，但股權(quán)激勵(lì)完整統(tǒng)一的信息披露制度體系還沒有健全。上市公司在其定期報(bào)告中披露的股權(quán)激勵(lì)情況的格式和涉及的內(nèi)容千差萬別，不便于信息使用者使用，而且有些信息，如薪酬與考核委員會(huì)委員的構(gòu)成性質(zhì)屬于自愿披露的事項(xiàng)，信息使用者無法透過這些信息了解和對比分析。為了避免管理層通過安排信息披露的時(shí)間以影響股價(jià)，應(yīng)健全我國信息披露體系，除定期報(bào)告外，還應(yīng)對各種可能對公司股價(jià)造成影響的事項(xiàng)披露的及時(shí)性、完整性提出定量要求。

二、建立職業(yè)經(jīng)理人市場

　　職業(yè)經(jīng)理人市場的實(shí)質(zhì)是職業(yè)經(jīng)理人的競爭選拔機(jī)制。競爭選拔的目的在于將企業(yè)管理的職權(quán)交給有能力和有積極性的職業(yè)經(jīng)理人。職業(yè)經(jīng)理人市場對股權(quán)激勵(lì)制度的重要意義在于提供了外部約束機(jī)制和市場選擇機(jī)制。一方面，如果經(jīng)理人出現(xiàn)經(jīng)營劣跡，其甚至可能斷送職業(yè)生涯。這是現(xiàn)代企業(yè)制度下對經(jīng)理人及其他公司高管經(jīng)營行為的最強(qiáng)約束，是降低現(xiàn)代企業(yè)的代理成本和控制代理風(fēng)險(xiǎn)的主要手段；另一方面，經(jīng)理人市場提供了良好的市場選擇機(jī)制，在競爭狀態(tài)下選擇合格的經(jīng)理人，可以保證經(jīng)理人的素質(zhì)。長期以來，國有企業(yè)的管理帶有強(qiáng)烈的行政色彩，經(jīng)營負(fù)責(zé)人的選拔、任用多以非市場方式確定。因此，必須盡快改革傳統(tǒng)的組織委派制度，實(shí)行高級管理人員的市場競爭選聘機(jī)制，強(qiáng)化對經(jīng)營者的市場約束，推進(jìn)經(jīng)理人的職業(yè)化、市場化，最終形成職業(yè)經(jīng)理人的市場價(jià)值評估體系。

　　三、完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

　　對于股票期權(quán)的激勵(lì)對象，《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》中明確將獨(dú)立董事排除在外。2008年5月，中國證監(jiān)會(huì)又發(fā)布了兩個(gè)與股權(quán)激勵(lì)有關(guān)的備忘錄，要求上市公司的監(jiān)事原則上也不得成為激勵(lì)對象。作出這樣規(guī)定的目的就是為了獨(dú)立董事和監(jiān)事（會(huì)）能對上市公司股權(quán)激勵(lì)的行為予以監(jiān)督，避免股東利益遭受侵害。

　　將英美公司法中的獨(dú)立董事制度和大陸公司法的監(jiān)事會(huì)制度同時(shí)引入上市公司、實(shí)施二元監(jiān)督是我國《公司法》的首創(chuàng)。然而目前，我國獨(dú)立董事的“花瓶”地位沒有得到顯著的改善；監(jiān)事會(huì)制度在為誰監(jiān)督、監(jiān)督什么、如何監(jiān)督等方面存在的問題也依然存在。因此，要確保股權(quán)激勵(lì)的效果，降低乃至杜絕股權(quán)激勵(lì)中引發(fā)的經(jīng)理人的機(jī)會(huì)主義行為，有必要從實(shí)質(zhì)上提高獨(dú)立董事或監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立監(jiān)督作用。根據(jù)現(xiàn)行的規(guī)定，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃由上市公司董事會(huì)下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)制訂，而現(xiàn)在絕大多數(shù)國有上市公司的薪酬與考核委員會(huì)成員本身就是激勵(lì)對象。因此，可以將監(jiān)事會(huì)改造成薪酬與考核委員會(huì)，職權(quán)至少應(yīng)包括研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案；提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；審查公司的內(nèi)控制度等。此外，也可以修改薪酬與考核委員會(huì)的議事規(guī)則，在討論和制訂股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或其他薪酬制度時(shí)，僅由獨(dú)立董事參與，其他有利害關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避?！?span>