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2021年2月8日,銀保監(jiān)會發(fā)布了《銀行保險機構(gòu)聲譽風險管理辦法(試行)》(下稱《聲譽風險管理辦法》),并于同日生效施行。近日,銀保監(jiān)會有關部門負責人就相關問題回答了記者提問。法律專業(yè)人士和金融機構(gòu)都非常有必要學習并理解《聲譽風險管理辦法》的背景、用意及條文規(guī)定,從而用以指導日常金融領域的相關工作。
一、《聲譽風險管理辦法》的背景和用意
銀行保險機構(gòu)的聲譽風險管理并非新鮮事物,早在2009年和2014年,原銀監(jiān)會、原保監(jiān)會分別出臺了專項聲譽風險管理指引,即《商業(yè)銀行聲譽風險管理指引》(銀監(jiān)發(fā)〔2009〕82號)和《保險公司聲譽風險管理指引》(保監(jiān)發(fā)〔2014〕15號)。當然,這兩份針對商業(yè)銀行和保險公司的專項聲譽風險管理指引隨著《聲譽風險管理辦法》的印發(fā)生效,已經(jīng)同時廢止。
二、《聲譽風險管理辦法》的條文解讀
《聲譽風險管理辦法》共分為六章,分別就“銀行保險機構(gòu)、聲譽風險、聲譽事件”進行了內(nèi)涵的界定,同時明確了銀行保險機構(gòu)聲譽風險管理應遵循的四大原則,并將聲譽風險管理落實到金融機構(gòu)的治理架構(gòu)中,要求銀行保險機構(gòu)從事前評估、風險監(jiān)測、分級研判、應對處置、信息報告、考核問責、全流程評估等七個環(huán)節(jié),建立全流程聲譽風險管理體系,形成聲譽風險管理完整閉環(huán)。
(一)適用主體范圍
《聲譽風險管理辦法》的開篇對“銀行保險機構(gòu)”作了范圍的界定,由此明確規(guī)定適用主體包括:在中華人民共和國境內(nèi)依法設立的中資商業(yè)銀行、中外合資銀行、外商獨資銀行、信托公司、保險集團(控股)公司、保險公司。此外,《聲譽風險管理辦法》第二十九條規(guī)定,還明確銀保監(jiān)會及其派出機構(gòu)批準設立的其他金融機構(gòu)參照《聲譽風險管理辦法》執(zhí)行,引導各種類型的金融行業(yè)機構(gòu)共同提高聲譽風險管理水平;對于省級農(nóng)村信用社聯(lián)合社可參照《聲譽風險管理辦法》制定本?。▍^(qū))農(nóng)合機構(gòu)聲譽風險管理制度。由此可見,《聲譽風險管理辦法》的適用主體范圍相較以前針對商業(yè)銀行和保險公司兩類金融機構(gòu)主體,已經(jīng)擴大到涵蓋了絕大多數(shù)類型的金融機構(gòu)。至此,我們也看到金融監(jiān)管部門對統(tǒng)一金融機構(gòu)聲譽風險監(jiān)管制度、有效防范應對金融機構(gòu)聲譽風險、關切金融消費者合法權(quán)益的決心和行動。
金融機構(gòu)的聲譽風險管理往往讓人覺得有點“看不到、抓不著”,但是《聲譽風險管理辦法》已經(jīng)通過諸多具體規(guī)定“將無形化有形”。
關于責任主體,第四條規(guī)定“銀行保險機構(gòu)承擔聲譽風險管理的主體責任”、第七條規(guī)定“銀行保險機構(gòu)董事會、監(jiān)事會和高級管理層分別承擔聲譽風險管理的最終責任、監(jiān)督責任和管理責任,董事長或主要負責人為第一責任人”。由此,金融機構(gòu)及相關責任人成為金融機構(gòu)聲譽風險管理的責任主體。
在責任承擔方面,第十四條明確“銀行保險機構(gòu)應強化考核問責,將聲譽事件的防范處置情況納入考核范圍,對引發(fā)聲譽事件或預防及處置不當造成重大損失或嚴重不良影響的相關人員和聲譽風險管理部門、其他職能部門、分支機構(gòu)等應依法依規(guī)進行問責追責”。可見,問責追責機制使得金融機構(gòu)的聲譽風險管理更加“有形化”,甚至是“可量化”。
筆者同時注意到,監(jiān)管部門有權(quán)根據(jù)第二十五條將銀行保險機構(gòu)的聲譽風險管理狀況作為其監(jiān)管評級及市場準入的考慮因素,這無疑也是強化金融機構(gòu)聲譽風險管理責任承擔的另一把“利劍”。
(二)強化對金融消費者合法權(quán)益的保護
目前,金融消費者的維權(quán)時代已經(jīng)開啟。為了維護金融穩(wěn)定和市場信心,監(jiān)管、管理部門一方面明確對金融機構(gòu)采取強監(jiān)管,另一方面強化對處于相對弱勢地位的金融消費者進行保護,這一態(tài)勢也體現(xiàn)在《聲譽風險管理辦法》的相關規(guī)定中。《聲譽風險管理辦法》第十八條規(guī)定“銀行保險機構(gòu)應建立與投訴、舉報、調(diào)解、訴訟等聯(lián)動的聲譽風險防范機制,及時回應和解決有關合理訴求,防止處理不當引發(fā)聲譽風險”;第十九條則規(guī)定“銀行保險機構(gòu)應主動接受社會輿論監(jiān)督,建立統(tǒng)一管理的采訪接待和信息發(fā)布機制,及時準確公開信息,避免誤讀誤解引發(fā)聲譽風險”。筆者解讀:上述規(guī)定一方面是保障了金融消費者的知情權(quán),另一方面也是要求金融機構(gòu)在積極主動預防、化解金融消費糾紛方面有所作為。
三、《聲譽風險管理辦法》對金融機構(gòu)的影響
如前所述,基于對金融機構(gòu)全流程聲譽風險管理體系的要求、責任主體的明確、問責追責的落實、納入監(jiān)管評級及市場準入的考核范圍、對金融消費者合法權(quán)益的保護等要求,金融機構(gòu)也需要根據(jù)《聲譽風險管理辦法》做相應的準備和調(diào)整。
具體而言包括:一是落實全覆蓋原則,全面關注內(nèi)、外部聲譽風險。即從公司治理層面將聲譽風險管理納入全面風險管理體系,既要覆蓋機構(gòu)內(nèi)部各部門、業(yè)務條線、產(chǎn)品等,也要著眼相關合作機構(gòu)可能引發(fā)的對本機構(gòu)不利的聲譽風險(比如資管產(chǎn)品的代銷機構(gòu)等)。二是從治理架構(gòu)層面落實聲譽風險管理制度。包括明確董事會、監(jiān)事會、高級管理層、聲譽風險管理部門等的職責分工;國有、國有控股的銀行保險機構(gòu)“要積極發(fā)揮黨組織政治核心作用,把黨的領導與聲譽風險管理緊密結(jié)合起來”;設立或指定部門作為本機構(gòu)的聲譽風險管理部門。三是完善事前、事中、事后的全流程聲譽風險管理。全流程管理包括“事前評估、風險監(jiān)測、分級研判、應對處置、信息報告、考核問責、全流程評估”等環(huán)節(jié)。四是承擔社會責任。值得注意的是,這個“社會責任”應是廣義的,既包括對金融消費者的社會責任,也包括對行業(yè)、同業(yè)競爭對手的社會責任。面對已經(jīng)發(fā)生或潛在的聲譽風險,金融機構(gòu)需要判斷是否可以采取補救措施,以縮減相關方的損失程度和范圍;而對于社會廣泛關注的相關信息,需要以適當?shù)男问竭m時披露,實現(xiàn)金融消費領域的信息對稱,尤其是金融消費者的知情權(quán);還要注意對同業(yè)保持友善,不惡意詆毀,不借機炒作,共同維護行業(yè)的整體聲譽,對惡意損害本機構(gòu)聲譽的行為,依法采取措施維護自身合法權(quán)益。
甘妮娜
北京大成(上海)律師事務所律師,上海律協(xié)民事業(yè)務研究委員會委員,浦東新區(qū)女律師聯(lián)誼會秘書長,東方調(diào)解中心特邀調(diào)解員
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