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2020年12月18日下午，上海律協(xié)政府與社會資本合作業(yè)務(wù)研究委員會通過騰訊會議線上會議形式舉辦了“高速公路PPP項目投融資模式研究”講座。本次講座由明樹數(shù)據(jù)常務(wù)副總經(jīng)理、財政部及國家發(fā)改委PPP專家?guī)鞂＜依铒w先生主講。
講座中，李飛專家重點從高速公路概況、高速公路投融資模式、高速公路PPP項目實操案例、高速公路PPP項目的關(guān)注點和PPP項目績效管理聚焦點等五個方面展開了論述。
一、高速公路概況
（一）公路的分類
首先，按行政級別分類可以分為干線公路和農(nóng)村公路。其中干線公路包括國道和省道。農(nóng)村公路包括縣道、鄉(xiāng)道和村道。
其次，按技術(shù)等級分類可以分為高等級公路和低等級公路。其中高等級公路包括高速公路和一級公路。低等級公路包括二級公路、三級公路、四級公路和等外公路。
最后，收費公路是指符合《中華人民共和國公路法》、國務(wù)院《收費公路管理條例》規(guī)定，經(jīng)批準依法收取車輛通行費的公路（含橋梁和隧道），包括政府還貸公路和經(jīng)營性公路。政府還貸收費公路是指縣級以上地方人民政府交通運輸主管部門利用貸款，或者向企業(yè)、個人有償集資建成的收費公路。經(jīng)營性收費公路是指國內(nèi)外經(jīng)濟組織投資建成，或者依法受讓政府還貸公路收費權(quán)的收費公路。
我國的高速公路作為典型的收費公路，具有以上兩種性質(zhì)。
（二）高速公路建設(shè)、收入與運營成本
高速公路項目建設(shè)成本受地域、地形、設(shè)計標準、橋隧比等因素綜合影響，差異大。高速公路項目建設(shè)投資體量大，且總體呈逐年上漲趨勢。
收費公路中高速公路通行費收入占比超過93%。占據(jù)絕大多數(shù)。收支情況：單公里通行費收入和支出均呈現(xiàn)增長趨勢，收入增長不及支出，收支缺口呈擴大趨勢。
運營支出：運營支出各項構(gòu)成總體上各年相對穩(wěn)定，運營支出中，還本付息占據(jù)支出的絕對多數(shù)。其次為運營管理及養(yǎng)護支出。
項目收益：車輛通行費收入；廣告牌、加油站、服務(wù)區(qū)經(jīng)營等收益；政府補貼。
二、高速公路投融資模式
（一）三種投融資方式類型
高速公路投融資模式主要有三種類型：政府直投、部分政府授權(quán)平臺企業(yè)投資和公私合營的PPP模式。
第一種政府直投：投資資金主要來自國家預(yù)算資金、地方財政資金以及中央基本建設(shè)資金中專項用于高速公路建設(shè)的部分。資金需求遠無法滿足建設(shè)需求。
第二種部分政府授權(quán)平臺企業(yè)投資：1）自行投資：投資資金全部由平臺企業(yè)籌集，資金壓力大。2）F+EPC：融資難度大，合同體系復(fù)雜。3）施工企業(yè)墊資：單個企業(yè)很難滿足墊資需求，且存在法律風險。
第三種公私合營：PPP模式。主要參與方：1）央企+民企：綜合實力強，但受地方政府控制不強。2）地方國企： 政府對市屬國有企業(yè)的控制能力強。
由于高速公路行業(yè)單體投資高、項目數(shù)量相對較少、技術(shù)相對復(fù)雜等因素影響，導(dǎo)致競爭對手集中在央企及地方國企，市場競爭激烈，尤其是資金、業(yè)績等方面的競爭。而近年來，受制于地方財力限制及地方國企對收益要求較低等原因，地方國企進一步擠占央企的市場空間。
我國高速公路投融資發(fā)展歷程經(jīng)歷了三個階段：
第一個階段，公建公營：單純依靠財政投資；第二個階段，民建民營：BOT第三個階段，公私合營：PPP模式。1984年，“貸款修路，收費還貸” ，形成了“國家投資、地方籌資、社會融資、利用外資”的多元化格局轉(zhuǎn)變，公路交通基礎(chǔ)設(shè)施實現(xiàn)了跨越式發(fā)展。
（二）頂層法律文件
2007年，交通運輸部下達《經(jīng)營性公路建設(shè)項目投資人招標投標管理規(guī)定》，明確了BOT項目操作流程，提出了招標文件范本。
2015年4月20日，財政部及交通運輸部《關(guān)于在收費公路領(lǐng)域推廣運用政府和社會資本合作模式的實施意見》（財建[2015]111號，行業(yè)部門首次提出鼓勵采用PPP模式。
2015年12月25日，交通運輸部下達《關(guān)于印發(fā)收費公路政府與社會資本合作操作指南（試行）的通知》（交辦財審[2015]192號），明確了工作流程及步驟。
2016年8月10日，國家發(fā)改委下達《關(guān)于國家高速公路網(wǎng)新建政府和社會資本合作項目批復(fù)方式的通知》(發(fā)改辦基礎(chǔ)[2016]1818號)。
2016年12月31日，國家發(fā)改委和交通運輸部下達《關(guān)于進一步做好收費公路政府與社會資本合作項目前期工作）的通知》（發(fā)改辦基礎(chǔ)[2016]2851號），按照2231號文件對192號文件進行了調(diào)整。
2017年11月22日，交通運輸部辦公廳印發(fā)《收費公路政府和社會資本合作操作指南》（交辦財審〔2017〕173號），對2015年部辦公廳印發(fā)的《收費公路政府和社會資本合作操作指南（試行）》（交辦財審〔2015〕192號）作了進一步修訂完善。
至此，我國收費公路PPP政策框架、體系、流程已基本形成。
（三）高速公路招標標的
1. 影子車流票價
社會投資人根據(jù)招標人給定的預(yù)測交通量，結(jié)合實際收費標準、項目建設(shè)運營成本及合理回報，自行測算約定通行費標準，招標人根據(jù)差額給予可行性缺口補貼。適用于按車型收費的高速公路項目。
2. 特許經(jīng)營年限
社會投資人根據(jù)招標人給定的預(yù)測交通量，結(jié)合實際收費標準、項目建設(shè)運營成本及合理回報，自行測算需要招標人授予的特許經(jīng)營年限。適用于項目遠期收益較好的項目。
3. 保底交通量
社會投資人結(jié)合實際收費標準、項目建設(shè)運營成本及合理回報自行對交通量進行預(yù)測，并根據(jù)預(yù)測結(jié)果向招標人報送交通量預(yù)測數(shù)據(jù)，招標人根據(jù)交通量預(yù)測數(shù)據(jù)給予可行性缺口補貼。多用于按車型收費模式與計重收費模式并存的高速公路項目。
三、高速公路PPP項目實操案例
政府端工作計劃，由市區(qū)縣行業(yè)主管部門交通局，根據(jù)年度計劃確定開工時間，同時研究模式，包括：政府直投、發(fā)行專項債、PPP。
政府內(nèi)各部門責任分擔，發(fā)改委、財政局、交通局三部門初步溝通實施方案、進行市場測試、完善兩評一案、聯(lián)評聯(lián)審項目方案。最終，人民政府批復(fù)實施方案；發(fā)改委，批復(fù)可研；財政局，批復(fù)兩評。
重慶市的幾個特點，政府方：（1）可研車流偏高（2）政府要求收益率（3）建安費及其他費下浮率（4）預(yù)備費是否保留，保留多少（5）項目標的：補貼額、超額分成點、影子價格（6）征地拆遷承擔主體及模式。
企業(yè)方：（1）央企過會全投資收益率（2）施工利潤率。
其他：（1）社會資本高度重視的重點城市（2）單公里造價，橋隧比，施工利潤空間（3）財承空間大小。
（一）典型案例——西南某省高速公路項目（2018年）
1. 項目基本情況
本項目，全長106.55公里，項目總投資約173.9億元，建筑安裝工程費127億元，征拆費用13.6億元。
設(shè)計速度80km/h，路基寬度25.5m，雙向四車道高速公路。
項目采用BOT+EPC實施，合作期限34年，其中建設(shè)期4年，運營期30年。特色和優(yōu)勢：貸款期限較長、貸款金額較大、融資成本較低、流程相對簡便。
2. 項目融資結(jié)構(gòu)
資本金比例及金額，本項目以投資估算確定的總投資173.9億元，本項目資本金為本項目總投資的25%，約43.47億元
項目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，政府及社會資本占項目公司股權(quán)為30%：70%。
項目公司注冊資本，2億元，政府出資代表和社會資本方持股比例為30%：70%，雙方按股權(quán)比例繳納注冊資本。
3. 項目難點
依據(jù)項目工可預(yù)測車流量水平，本項目在達到85%的預(yù)測車流水平時，項目能夠通過自身經(jīng)營性收益來源達到合理收益需求。
通過調(diào)研及與實施機構(gòu)溝通，分析了當?shù)貙嶋H通車的收入水平情況，認為85%預(yù)測的車流在未來仍然存在一定風險。項目經(jīng)過市場測試，以進一步了解市場對本項目判斷，減少后續(xù)招標流標的風險。結(jié)合當?shù)刎斦闆r、項目公司生存能力等情況，綜合分析以何種補貼方式具體分擔社會資本多少的車流風險。
4. 補貼方式
本項目對比了前20年等額補貼、前15年非等額補貼、20年非等額補貼等方式。綜合從財政支出責任總額大小、財政平滑程度、政府方補貼前期的責任、市場需求情況等進行綜合考慮，20年等額補貼與20年非等額補貼方式較為合適合理。
綜合考慮項目所在地近期財承情況，確定了補貼方案：1-5年≤40000萬元；6-10年≤50000萬元；11-20年≤59000萬元。
5. 車流風險具體分擔方式
①社會資本承擔全部市場風險（不保底）：無補貼，交通量達到85%預(yù)測水平時可以達到合理收益。社會資本承擔全部車流量不足85%的風險。不符合市場預(yù)期，項目吸引力小。
②政府方全部承擔市場風險（保底）：政府保底到85% 車流， 將來車流量不足85%時，政府承擔全部的車流不足風險，將缺口交通量補貼到85%。
③政府和社會資本合理分擔：政府給予合理的補貼時的市場風險，在社會資本中合理分擔，如右圖中補貼C億元，政府承擔了車流量在56%到85%的市場風險，社會資本承擔車流量不足56%的風險。即增加項目吸引力使得市場風險在政府和社會資本方之間合理分擔。同時，從車流不足風險分布概率角度考慮，車流風險分布趨向于正態(tài)分布，56%至85%的車流不足風險通過政府可行性缺口補助由政府承擔，該區(qū)間風險概率高，而社會資本承擔0%至56%的車流不足風險，該區(qū)間的風險概率相對較低。大幅度降低了采用保底模式政府未來支出不確定較高的弊端，且在保持項目具有較強吸引力的前提下，企業(yè)愿意承擔部分車流不足風險。
6. 招標結(jié)果
社會資本承擔全部市場風險（不保底）：2018年8月26號本項目正式開標，中鐵聯(lián)合體以交通量最低需求比例：84.0%。第1-5年每年度補貼額：3.9520億元。第6-10年每年度補貼額：4.9550億元。第11-20年每年度補貼限額：：5.8528億元報價中標。
（二）典型案例——西北某高速公路PPP項目（2020年）
1. 項目基本情況
項目名稱：新建西北某高速公路PPP項目。本項目全長92.027公里，橋隧比為25.94%，其中：① 橋梁占比為20.68％（特大橋4座，大橋29座，中橋33座）；② 隧道占比為5.26%（長隧道2處）。③ 建設(shè)期限：本項目建設(shè)期3年。④ 2020-2022年許可1694181萬元，原方案1614081萬元。
2. 項目前期進展
可研進展：已委托設(shè)計院編制，交通運輸部行業(yè)初審?fù)瓿?，可研已?jīng)獲得批復(fù)。初設(shè)進展：前期由設(shè)計院開展過相關(guān)工作，現(xiàn)已初步編制完成。車購稅承諾函：交通部已出具車購稅承諾函。施工圖：已開始相關(guān)編制工作。
3. 項目難點
第一，地方財政無可用的財政資金；
第二，當?shù)?0%的財承已用完；
第三，本項目為方案二次調(diào)整項目：中標社會資本為牽頭方某央企投資（2017年）其后實施機構(gòu)對外宣稱其棄標；
第四，工程已實際開工：某央企已進場搭建臨時廠房、實驗室、單洞4個洞口工程建設(shè)；涉及投資額約3億元、后續(xù)需處理；
第五，可行性研究報告；
第六，初設(shè)、施工圖已基本完成：編制主體為原中標單位，優(yōu)化空間較?。?
第七，可研已報待批：如部委審查通過，調(diào)整難度較大；
第八，第一次招標已確定相關(guān)邊界，如調(diào)整需理由充分：
第九，政府部門：意見不一；
第十，交通局：不專業(yè)、顧慮較多、無法快速做出有效決策；
第十一，疫情反復(fù)：導(dǎo)致出差不便、2次被遣返；
第十二，項目狀態(tài)：看似不具有競爭力，無投資人參與；
第十三，征拆資金：估算不足；
第十四，車流量：預(yù)測值偏高；
第十五，車購稅：撥付時間待定。
4. 解決措施
充分提供支持：提高政府股比、降低資本金比例、回報率符合央企過會標準、可研初設(shè)不擠壓、結(jié)合東繞城高速調(diào)整車流量、對運營費用進行市場調(diào)研。
敏感度多維分析：考慮施工利潤反哺投資回報、考慮工期與資金的關(guān)系、考慮資本金實際投入的周期時點、考慮項目公司生存能力、考慮資本金回收周期、對盈利時點判斷。
5. 市場風險分擔機制
使用者付費模式，政府不提供運營期可行性缺口補助；招標確定超額車流分配臨界點；謹慎樂觀線以下的通行費收入風險由社會資本承擔；謹慎樂觀線以上的超額通行費收入由雙方共享。
交叉條款：發(fā)行人或合并范圍內(nèi)子公司的債務(wù)（包括公司債、債務(wù)融資工具、企業(yè)債）出現(xiàn)違約，視同本次債券發(fā)生違約，需啟動投資者保護機制。
高速公路項目發(fā)展所反映的PPP行業(yè)變化，從2016年到2018年再到2020年，從華北某高速到西南某高速再到西北某高速，反映了壓企業(yè)到讓企業(yè)活再到幫企業(yè)活的轉(zhuǎn)變。
四、高速公路PPP項目的關(guān)注點
（一）企業(yè)需要關(guān)注的問題
1.投資收益率指標：從全投資收益率、自有資金收益率、凈現(xiàn)值等多個收益角度考慮是否符合投資要求；
2.建設(shè)期資本金回收情況：具體綜合考慮是否含有車購稅補貼（國高網(wǎng)項目）、施工利潤、政府股權(quán)出資等因素；
3.車流量情況：具體判斷車流量的情況，對項目未來通行費收入實現(xiàn)程度進行分析研判；
4.車流量風險分配情況：具體研判項目回報機制，政府對未來車流不足風險分擔機制的設(shè)置。保底/部分保底/或者全部社會資本承擔；
5.可行性缺口補助覆蓋情況：具體分析研判項目可行性缺口補助占據(jù)項目總收入的比例，對回收投資的覆蓋情況并結(jié)合地方財政支付情況分析支付風險；
6.運營期前期資金缺口情況：具體分析前期現(xiàn)金流缺口情況，需要考慮的短期資金缺口；
7.資金峰值情況及資金平衡分析：具體分析項目各類資金的構(gòu)成及資金峰值，如自有資金峰值、貸款資金峰值等，并進一步進行資金平衡分析；
8.對資產(chǎn)負債率的影響：項目投資對投資人資產(chǎn)負債率的及經(jīng)營性現(xiàn)金流等相關(guān)指標的影響。
（二）招標文件的要點
商務(wù)標重點關(guān)注：社會投資人能力、社會投資人業(yè)績、融資方案、建設(shè)方案、運營方案、人員架構(gòu)。
經(jīng)濟標重點關(guān)注：投資回報率、項目總投資、建安費、運營費、影子車流價格/車流量/補貼額/特許經(jīng)營期。
五、PPP項目績效管理聚焦點
政企雙方有好的推進項目是最終目的，需要做到：1.明確績效評價標準2.確認評價結(jié)果應(yīng)用的付費公式3.要求政府方付費的建議程序。
項目可能遇到的問題：
1.項目入庫受阻：與市級入庫審核人員溝通效率低；
2.項目合同編制：業(yè)主要求高、訴求多、反復(fù)修改；
3.國檢費用處理：項目應(yīng)對國檢的費用暫未考慮，后期再進行談判；
4.MQI標準：當?shù)仄骄B(yǎng)護水平達不到合同約定的MQI標準；
5.市場反饋：資格預(yù)審報名人數(shù)量過多；
6.車購稅金額：測算按工可建安費50%，實際后續(xù)調(diào)整可能較大；
7.項目風險：全部以或有超額分成形式由社會投資人承擔，對其存在較大風險。
建議策略是：確認績效評價指標體系完整、標準交底—PDCA+平臺/檔案、結(jié)果應(yīng)用機制及付費流程設(shè)計。
（注：以上嘉賓觀點，根據(jù)錄音整理，未經(jīng)本人審閱）
供稿：上海律協(xié)政府與社會資本合作業(yè)務(wù)研究委員會
執(zhí)筆：張凱迪 上海日盈律師事務(wù)所
滬公網(wǎng)安備 31010402007129號
