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前言
2023 年 2 月 1 日， 證監(jiān)會就《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》 ( “《注冊管理辦法》 ”) 等主要制度規(guī)則草案向社會公開征求意見 。同 日， 滬深北交易所、股轉(zhuǎn)系統(tǒng) 、中國證券登記 結(jié)算有限責(zé)任公司、中國證券金融股份有限公司就全面實行注冊制配套業(yè)務(wù)規(guī)則向社會公開 征求意見， 標(biāo)志著全面注冊制改革的落地。全面注冊制下， 企業(yè)上市可預(yù)期性及可選項增加 了。但是問題也隨之而來—— 同系注冊制， 擬上市公司應(yīng)如何選擇適合的上市板塊？ 筆者通 過對 A 股所有板塊財務(wù)指標(biāo)要求 、行業(yè)屬性 、股票鎖定期限 、審核時限 、估值 、交易機(jī)制 及跟投制度等要素進(jìn)行對比分析， 并提出相關(guān)建議， 供擬上市企業(yè)參考。
一 、關(guān)于各版塊相關(guān)事項比較分析
( 一 ) 財務(wù)指標(biāo)要求
全面注冊制下， 主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板及北交所上市財務(wù)指標(biāo)綜合考慮市值、收入、凈利潤、 現(xiàn)金流等指標(biāo)， 設(shè)置了多套上市標(biāo)準(zhǔn)， 以支持不同成長階段、不同類型企業(yè)的上市需求。主 板 、科創(chuàng)板 、創(chuàng)業(yè)板及北交所上市財務(wù)指標(biāo)要求對比如下：
通過上表對比分析可見： ( 1) 相比科創(chuàng)板 、創(chuàng)業(yè)板及北交所， 主板對于企業(yè)的市值 、凈利 潤 、收入等均設(shè)置了更高的門檻， 這與主板定位支持“大盤藍(lán)籌”企業(yè)息息相關(guān)； ( 2) 就 盈利要求而言， 主板對于擬上市企業(yè)盈利要求最高， 最看重企業(yè)盈利能力， 其次為創(chuàng)業(yè)板， 主板目前上市標(biāo)準(zhǔn)均為盈利性指標(biāo)，而科創(chuàng)板、北交所及創(chuàng)業(yè)板均設(shè)置了非盈利性指標(biāo)； ( 3) 相比主板及創(chuàng)業(yè)板， 科創(chuàng)板和北交所均增設(shè)了“研發(fā)投入”指標(biāo)， 為前期研發(fā)投入較多而難 以產(chǎn)生收益性現(xiàn)金流的科技成長型企業(yè)上市預(yù)留空間； ( 4) 主板 、科創(chuàng)板及創(chuàng)業(yè)板均為存
在差異表決權(quán)安排企業(yè)及紅籌企業(yè)上市預(yù)留了通道，北交所目前也是實施注冊制板塊中唯一 未為紅籌企業(yè)上市提供通道的板塊， 這與 A 股目前對于紅籌回歸有企業(yè)規(guī)模要求而北交所 定位服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的背景相關(guān)。
(二) 發(fā)行上市條件對比
根據(jù)《注冊管理辦法》及其他相關(guān)規(guī)定， 主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板及北交所在主要發(fā)行上市條 件方面的對比如下：
從以上對比可見， 各板塊在財務(wù)規(guī)范 、內(nèi)控健全、業(yè)務(wù)完整、股權(quán)清晰 、重大糾紛、償債風(fēng) 險、產(chǎn)業(yè)政策等發(fā)行條件上沒有實質(zhì)差別， 但是主板要求發(fā)行人最近 3 年內(nèi)主業(yè)和董高人員 沒有發(fā)生重大變化、最近 3 年實際控制人沒有發(fā)生變更， 創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板要求最近 2 年內(nèi)主 業(yè)和董高人員均沒有發(fā)生重大不利變化、最最近 2 年實際控制人沒有發(fā)生變更， 科創(chuàng)板額外 要求近 2 年內(nèi)核心技術(shù)人員亦沒有發(fā)生重大不利變化。
(三) 板塊定位
《注冊管理辦法》第三條對主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的板塊定位提出了總體要求， 同時滬、深、 北交易所分別在《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則 (征求意見稿) 》《深圳證券交易 所股票發(fā)行上市審核規(guī)則 (征求意見稿) 》《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推 薦暫行規(guī)定 ( 2022 年 12 月修訂) 》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行 規(guī)定 ( 2022 年修訂) 》《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法 (試行) 》對相關(guān)板塊定位進(jìn)一步釋明 。全面注冊制下， 主板 、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所的 板塊定位總體要求如下：
通過上表對比分析可見： 主板定位于突出“大盤藍(lán)籌”特色， 重點支持業(yè)務(wù)模式成熟 、經(jīng)營 業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)； 科創(chuàng)板聚焦“支持和鼓勵‘硬科技’企 業(yè)”的核心目標(biāo)， 專注服務(wù)“硬科技”； 創(chuàng)業(yè)板聚焦“三創(chuàng)四新”， 服務(wù)于成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè) 企業(yè)； 北交所則聚焦“專精特新”， 努力打造服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地。全面實行注冊制 下， 各個板塊定位方面形成了各有側(cè)重 、錯位發(fā)展 、功能互補(bǔ)的市場格局。
(四) 支持鼓勵行業(yè)
根據(jù)《注冊管理辦法》《科創(chuàng)板上市申報及推薦規(guī)定》《創(chuàng)業(yè)板上市申報及推薦規(guī)定》《北 交所發(fā)行注冊管理辦法》《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī) 則適用指引第 1 號》等相關(guān)規(guī)定， 科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板及北交所對支持鼓勵行業(yè)各有側(cè)重， 具體 情況如下：
從以上對比分析可見： ( 1) 主板目前并無明顯的行業(yè)偏好設(shè)置， 《注冊管理辦法》僅規(guī)定 “發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定， 符合國家產(chǎn)業(yè)政策”， 并未出現(xiàn)網(wǎng)傳的“禁 止類”“限制類”“允許類”以及“支持類”等關(guān)于行業(yè)的要求； ( 2) 科創(chuàng)板 、創(chuàng)業(yè)板及
北交所對上市行業(yè)板塊均有各自的側(cè)重點，科創(chuàng)板重點支持六大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興 產(chǎn)業(yè)， 同時傳統(tǒng)行業(yè)中致力于推動互聯(lián)網(wǎng) 、大數(shù)據(jù) 、云計算 、人工智能和制造業(yè)深度融合， 引領(lǐng)中高端消費， 推動質(zhì)量變革 、效率變革 、動力變革的企業(yè)都可以在科創(chuàng)板上市 。根據(jù) Wind 統(tǒng)計數(shù)據(jù)， 截至 2022 年 12 月 31 日科創(chuàng)板掛牌上市企業(yè)共有 501 家， 其行業(yè)主要分布 于新一代信息技術(shù)、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等行業(yè)； 創(chuàng)業(yè)板定位高成長、高科技企業(yè)， 互 聯(lián)網(wǎng)模式很多屬于技術(shù)、模式與服務(wù)業(yè)融合， 尤受創(chuàng)業(yè)板青睞。創(chuàng)業(yè)板對于行業(yè)的包容性大 于科創(chuàng)板， 雖然《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》明確了十二個 負(fù)面行業(yè)， 但仍留有余地， 即仍支持新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè) 企業(yè)， 體現(xiàn)著對傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)升級換代的支持 。根據(jù) Wind 統(tǒng)計數(shù)據(jù)， 截至 2022 年 12 月 31 日 科創(chuàng)板注冊制下的上市公司達(dá) 412 家，其行業(yè)主要分布于計算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造、 專用設(shè)備制造等； 北交所主要服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)， 重點支持先進(jìn)制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等領(lǐng) 域的企業(yè)， 推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級 。根據(jù) Wind 統(tǒng)計數(shù)據(jù)， 截至 2022 年 12 月 31 日北交所 上市公司達(dá) 162 家， 其行業(yè)其行業(yè)主要分布于制造業(yè) 、信息傳輸 、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)。
(五) 股份鎖定期
北交所 、上交所科創(chuàng)板 、深交所創(chuàng)業(yè)板針對首發(fā)前股份鎖定期限對比如下：
從以上對比分析可見： 注冊制下的主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板關(guān)于股東所持首發(fā)前公司股票的鎖 定期限基本一致， 科創(chuàng)板對于核心技術(shù)人員的所持首發(fā)前公司股票的鎖定期限有特別的要 求， 而其他板塊未對此作要求 。另外， 與主板 、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板相比， 北交所對于股東所持
首發(fā)前公司股票的鎖定期限的要求更為寬松， 公司控股股東、實際控制人及其親屬、上市前 直接持有 10%以上股份的股東或雖未直接持有但可實際支配 10%以上股份表決權(quán)的相關(guān)主 體所持首發(fā)前公司股票僅要求鎖定 12 個月。
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