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《通知》在2011年7月1日起開始施行的《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理暫行辦法》（國資委令第27號）（以下簡稱“《暫行辦法》”）之基礎上，對中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權的管理作了進一步細化規(guī)范。本文旨在結(jié)合《暫行辦法》，對《通知》的主要內(nèi)容進行對比與解讀，并總結(jié)了八大亮點，在此與讀者一同分享。

【關鍵詞】中央企業(yè)；境外國有產(chǎn)權管理；八大亮點

（導讀圖）

一、細化了中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理的具體要求

2011年發(fā)布并施行的《暫行辦法》僅籠統(tǒng)地規(guī)定了中央企業(yè)是其境外國有產(chǎn)權管理的責任主體，但并未具體規(guī)定中央企業(yè)應當如何規(guī)范境外國有產(chǎn)權管理行為，因而在具體實施過程中可能會產(chǎn)生一些問題。有鑒于此，本次《通知》細化了中央企業(yè)在規(guī)范境外國有產(chǎn)權管理行為時所應落實的具體職責內(nèi)容，總結(jié)如下：

同時，《通知》在第二條強調(diào)了中央企業(yè)要嚴格境外產(chǎn)權登記管理，應當通過國務院國資委產(chǎn)權管理綜合信息系統(tǒng)（以下簡稱“綜合信息系統(tǒng)”）逐級申請辦理產(chǎn)權登記，確保及時、完整、準確掌握境外產(chǎn)權情況。

二、嚴控新增個人代持境外國有產(chǎn)權，完善中央企業(yè)對特殊目的公司管理的相關內(nèi)容

《通知》第三條在《暫行辦法》第六條的基礎上，完善了個人代持境外國有產(chǎn)權的相關規(guī)定?！锻ㄖ访鞔_要嚴控新增個人代持境外國有產(chǎn)權，若確有必要新增，應統(tǒng)一由由中央企業(yè)批準并報送國務院國資委備案。此外，鑒于個人代持境外國有產(chǎn)權存在一定風險，《通知》也強調(diào)了中央企業(yè)要采取多種措施做好產(chǎn)權保護，并根據(jù)企業(yè)所在地法律和投資環(huán)境變化，及時予以調(diào)整規(guī)范。

    此外，《通知》第三條還在《暫行辦法》第七條的基礎上，完善了中央企業(yè)對特殊目的公司管理的相關內(nèi)容?！锻ㄖ分赋?，對于特殊目的公司，要逐一論證其存續(xù)必要性，依法依規(guī)及時注銷已無存續(xù)必要的企業(yè)。同時，考慮到實際履行過程中某些企業(yè)注銷可能存在一定障礙，《通知》亦作了一定變通，指出若確有困難無法及時注銷，要明確處置計劃，并在年度境外產(chǎn)權管理狀況報告中專項說明。

三、新增境外國有資產(chǎn)交易需多方比選意向方并公開競價交易的情況

《暫行辦法》第十二條中僅規(guī)定中央企業(yè)及其各級子企業(yè)轉(zhuǎn)讓境外國有產(chǎn)權需對比多方意向，具備條件的應公開征集意向受讓方并競價轉(zhuǎn)讓，而《通知》第四條擴大范圍，進一步明確境外國有資產(chǎn)對外轉(zhuǎn)讓以及企業(yè)引入外部投資者增加資本時也需如此。

四、新增境外企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓可以采用無償劃轉(zhuǎn)的規(guī)定

《通知》在第四條第二款新增了境外企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓可以采用無償劃轉(zhuǎn)的規(guī)定，即中央企業(yè)在本企業(yè)內(nèi)部實施重組整合，境外企業(yè)國有產(chǎn)權在國有全資企業(yè)之間流轉(zhuǎn)的，可以比照境內(nèi)國有產(chǎn)權無償劃轉(zhuǎn)管理相關規(guī)定，按照所在地法律法規(guī)，采用零對價、1元（或1單位相關貨幣）轉(zhuǎn)讓方式進行。

五、評估機構的選聘更具靈活性，同時建立中介機構的評價共享機制

《通知》第五條指出，中央企業(yè)要加強境外資產(chǎn)評估管理，規(guī)范中介機構選聘工作，條件允許的依法選用境內(nèi)評估機構，改變了《暫行辦法》第九條只能聘請具有相應資質(zhì)的境內(nèi)評估機構的“一刀切”式規(guī)定，使得中央企業(yè)在境外資產(chǎn)評估的中介機構選擇上更加靈活。

同時，《通知》還要求中央企業(yè)要認真遴選評估（估值）機構，并對使用效果進行評價，其中誠實守信、資質(zhì)優(yōu)良、專業(yè)高效的，可以通過綜合信息系統(tǒng)推薦給其他中央企業(yè)參考，加強中介機構的評價、共享工作。可見國務院國資委希望借由中央企業(yè)的反饋，篩選出優(yōu)質(zhì)評估機構，以此提高評估質(zhì)量。

六、明確內(nèi)部實施重組整合時轉(zhuǎn)讓基礎價格的確定依據(jù)，新增無需進行估值的情況

《暫行辦法》第十三條規(guī)定中央企業(yè)在本企業(yè)內(nèi)部實施資產(chǎn)重組，轉(zhuǎn)讓方為中央企業(yè)及其直接或者間接全資擁有的境外企業(yè)，受讓方為中央企業(yè)及其直接或者間接全資擁有的境內(nèi)外企業(yè)的，轉(zhuǎn)讓價格可以以評估或者審計確認的凈資產(chǎn)值為底價確定?！锻ㄖ返诹鶙l則在中央企業(yè)控股企業(yè)與其直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間或中央企業(yè)控股企業(yè)直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓所持境外國有產(chǎn)權時，將審計確認的凈資產(chǎn)值更改為最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值，且須按照法律法規(guī)、公司章程規(guī)定履行決策程序。

《通知》第六條第二款新增了注銷已無存續(xù)必要的特殊目的公司，已無實際經(jīng)營、人員的休眠公司，或境外企業(yè)與其全資子企業(yè)以及全資子企業(yè)之間進行合并時，中央企業(yè)經(jīng)論證不會造成國有資產(chǎn)流失的，按照法律法規(guī)、公司章程規(guī)定履行決策程序后，可以不進行評估（估值）。

七、新增中央企業(yè)進行境外產(chǎn)權管理監(jiān)督檢查時，要與企業(yè)內(nèi)部各類監(jiān)督檢查工作結(jié)合

相較《暫行辦法》，《通知》第七條新增了中央企業(yè)在進行境外產(chǎn)權管理監(jiān)督檢查時，要與企業(yè)內(nèi)部審計、紀檢監(jiān)察、巡視、法律、財務等各類監(jiān)督檢查工作有機結(jié)合，實現(xiàn)境外檢查全覆蓋。企業(yè)每年對境外產(chǎn)權管理狀況進行專項分析，包括但不限于境外產(chǎn)權主要分布區(qū)域、資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)務、公司治理、上一年度個人代持境外國有產(chǎn)權和特殊目的公司整體情況及規(guī)范情況、境外國有資產(chǎn)評估（估值）及流轉(zhuǎn)情況、境外產(chǎn)權監(jiān)督檢查情況等。

同時，若中央企業(yè)對境外產(chǎn)權管理中出現(xiàn)的重要情況和重大問題，要及時請示或報告國務院國資委。

八、細化對中央企業(yè)的責任追究問題，明確進行責任追究的依據(jù)

相比《暫行辦法》第十八條，《通知》第八條把未正確履行職責以及造成其他嚴重不良后果的情況也納入處罰范圍。同時，《暫行辦法》第十八條僅規(guī)定由有關部門按照干部管理權限和有關法律法規(guī)給予處分，而《通知》第八條寫明應按照《中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究實施辦法（試行）》（國資委令第37號）追究責任，重大決策造成造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的還可導致終身問責。

此外，《暫行辦法》第十八條僅規(guī)定了涉嫌犯罪的處理方法，《通知》第八條新增了涉嫌違紀違法行為也要移送有關部門查處。

九、結(jié)語

《通知》出臺進一步加強了中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權的管理，使得《暫行辦法》在實踐中能更好地落實，尤其是令各地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構與中央企業(yè)都有更詳細的法律依據(jù)來制定自己的細則，相信此次《通知》的能使中央企業(yè)的境外國有產(chǎn)權管理更加明晰規(guī)范。