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一、目標公司具有完善的特許經(jīng)營權(quán)法律程序和文件
近些年國家為了加強燃氣行業(yè)管理，規(guī)范燃氣經(jīng)營與服務行為,保障燃氣供應安全，燃氣市場的準入門檻更加嚴格，新授予的城鎮(zhèn)燃氣特許經(jīng)營權(quán)愈發(fā)規(guī)范，部分因歷史原因?qū)е碌某擎?zhèn)燃氣特許經(jīng)營權(quán)的授予手續(xù)和相關文件不完備的情形也通過整改予以規(guī)范。
在城鎮(zhèn)燃氣規(guī)?；母锿七M過程中，必然會導致一個區(qū)域內(nèi)原有城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)數(shù)量的減少，同時意味著原有城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)退出燃氣特許經(jīng)營市場，在目標公司手續(xù)、文件完善的情形下，原有城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)退出機制的啟動缺少相應條件。
二、目標公司簽署的特許經(jīng)營權(quán)文件內(nèi)容和程序不完備、不合規(guī)的原因在于政府，如何處置政府及相關部門的風險顧慮
政府是燃氣企業(yè)特許經(jīng)營協(xié)議的簽訂主體，政府行為的合法性對于政企雙方權(quán)益的保護都至關重要，尤其是規(guī)避政府陷入不必要的訴訟、違法行政行為的漩渦?？v觀城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)與政府及其相關部門因特許經(jīng)營協(xié)議產(chǎn)生的訴訟糾紛，主要涉及協(xié)議簽訂主體不適格、簽訂程序不合規(guī)、簽訂內(nèi)容涉及重復授權(quán)、授權(quán)內(nèi)容不明確等情形。這些情形的出現(xiàn)部分雖囿于歷史原因，但是無可避免的使政府陷入了涉訴風險，但從整合改革方向出發(fā)，這種不完備、不合規(guī)恰好為整合提供了理由。
三、目標公司系地方政府招商引資項目，如何處理營商環(huán)境優(yōu)化問題
首先要肯定的是，城鎮(zhèn)燃氣規(guī)模化改革帶來的集團化、專業(yè)化在優(yōu)化營商環(huán)境，提升人性化燃氣服務，高效推進城鎮(zhèn)燃氣智慧化及安全保障等經(jīng)營服務方面有必然的優(yōu)勢。優(yōu)化營商環(huán)境是新一輪區(qū)域經(jīng)濟改革發(fā)展的主題，如果城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)如果無法順應優(yōu)化營商環(huán)境的要求，對于規(guī)?；母锒允抢谩?/span>
但是優(yōu)化營商環(huán)境不僅僅是要求燃氣企業(yè)提供更優(yōu)服務，燃氣企業(yè)本身作為企業(yè)和市場主體也是被優(yōu)化服務的對象，因此作為被政府招商引資進駐的燃氣項目，如何應對在規(guī)模化改革過程中產(chǎn)生的營商環(huán)境爭議問題也是需要關注的事項。
2020年1月1日實施的《優(yōu)化營商環(huán)境條例》第三十一條特意提到即使因國家利益、社會公共利益需要改變政策承諾、合同約定的，應當依照法定權(quán)限和程序進行，并依法對市場主體因此受到的損失予以補償。另外政府要最大限度降低對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的不利影響，審慎采取行政強制措施，應用到燃氣行業(yè)，政府對燃氣特許經(jīng)營企業(yè)的的臨時接管就要更加謹慎，最后政府在制定相關政策時，也要更加注重公平競爭審查和合法性審查。
四、城鎮(zhèn)燃氣規(guī)?；母镞^程中可能造成的國進民退的輿論壓力和違法風險
區(qū)別于單純市場化競爭下的城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)之間的并購整合，城鎮(zhèn)燃氣規(guī)模化改革離不開政府的行政推動和引導。雖然整合的主要運作路徑-“遵循市場經(jīng)濟規(guī)律，以政府為主導、企業(yè)為主體、市場化運作為手段”體現(xiàn)堅持市場化，但是實踐過程中“政府搭臺、國企入駐”的方式仍可能引發(fā)民營經(jīng)營者或民營資本的情緒，甚至會引發(fā)“國進民退”爭議性的話題，更有甚至，地方政府部門也會卷入“行政壟斷”的漩渦，參考湖南懷化市住建局、貴州遵義綜合行政執(zhí)法局通過行政手段方式推動當?shù)仄垦b液化氣市場整合涉嫌行政壟斷的情況，以及2022年“供銷社”引發(fā)的網(wǎng)絡關于“市場規(guī)律、經(jīng)濟規(guī)律”和該種制度下“是否真正惠民”的熱烈討論。
五、目標公司期望太高，被整合時要求支付高額或嚴重溢價的對價
目前城市燃氣企業(yè)并購整合面臨的對價成本過高，實質(zhì)性影響了整合的進程推動。除了要兼顧市場，平衡各方利益外，也要綜合判斷目標公司的估價，既不能價格過低，也不能順應目標公司漫天要價，尤其是整個行業(yè)整體盈利能力下降以及安全整改投入成本持續(xù)增高的背景下，估價因素或許要多方位考量，比如目標公司自身的發(fā)展階段【是否成熟】、用戶結(jié)構(gòu)、市場規(guī)模及存量用戶、經(jīng)營現(xiàn)狀、盈利狀況、投資情況、安全整改成本、管理整改成本、安全風險和涉訴風險、債務情況等。城市燃氣暴利時代已經(jīng)過去，未來硬性的投資只多不少，買方要考慮降低支出對價和項目收益率，賣方也需要降低估值預期，這樣才能穩(wěn)步推進。
六、 推進一城一企的指導方針
綜合城鎮(zhèn)燃氣規(guī)?；母铿F(xiàn)狀，當前階段被整合的企業(yè)大部分是民企，因此最需要解決的是買方的成本問題以及民企的平穩(wěn)退出問題，實際上二者相輔相成，如果能達成平衡點，改革的推進速度相信會加快，并且衍生的次生風險勢必會降低。故降低或者做空目標企業(yè)的估值期望，同時給民企未來發(fā)展找到出口是推進一城一企整合民企過程中應當堅持的指導方針。
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