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前言
有限責(zé)任公司人合性及封閉性的特點(diǎn)，決定了公司運(yùn)行往往依賴(lài)于股東之間的高度信賴(lài)和互相支持。特別是在自然人股東作為公司的核心管理團(tuán)隊(duì)，對(duì)公司的發(fā)展方向起到引領(lǐng)、決策作用時(shí)，一旦自然人股東意外身亡，股權(quán)由其未成年子女繼承，則極可能引發(fā)公司內(nèi)部尖銳矛盾，甚至導(dǎo)致公司僵局。
正文
周某系江蘇某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司持股42%的股東及董事長(zhǎng)，2015年12月周某因患重病在律師見(jiàn)證下訂立遺囑，將所持公司股權(quán)全部留給未成年女兒繼承，同時(shí)周某再婚配偶王某作為女兒法定監(jiān)護(hù)人，在女兒成年之前代為行使投票權(quán)。在周某因病過(guò)世后，公司及其它股東不同意將周某原所持股權(quán)變更為周某女兒持有，并召開(kāi)股東會(huì)，作出公司以減資形式回購(gòu)周某所持股權(quán)的決議。雙方引發(fā)巨大爭(zhēng)議，訴至法院處理。
訴訟中，公司及其它股東的委托代理人明確答辯，因周某女兒未成年，不具備參與管理公司的能力，對(duì)重大事項(xiàng)無(wú)法做出正確決策，不具備成為公司股東的條件。且周某在世之時(shí)已經(jīng)過(guò)全體股東投票通過(guò)的公司章程明確約定，公司股東在正常到齡退休、長(zhǎng)病、長(zhǎng)休或死亡之時(shí)，其所持公司股份必須辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，由公司其他股東按注冊(cè)資本金每股1元價(jià)格予以受讓?，F(xiàn)雖無(wú)股東決定受讓周某名下股份，但經(jīng)1/2以上股東同意，決議由公司回購(gòu)周某名下股份，作減資處理。
以上案例不難看出，周某女兒與公司及其它股東之間的前述爭(zhēng)議涵蓋了：1、未成年人可否繼承股東資格；2、未成年人繼承股權(quán)是否應(yīng)受限于公司章程或決議規(guī)定。
一、未成年人可否繼承股東資格
正如前述案例所反映的，一旦自然人股東意外身亡，公司其它股東對(duì)擬繼承股權(quán)的未成年人子女最大的質(zhì)疑就在于其是否可以繼承股東資格。畢竟股權(quán)繼承與一般財(cái)產(chǎn)性繼承截然不同，股權(quán)繼承不僅具有財(cái)產(chǎn)屬性的股利分配請(qǐng)求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)；而且還具有對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展具有決策作用的表決權(quán)、知情權(quán)、對(duì)公司高管監(jiān)督權(quán)等身份屬性的特定權(quán)利。而未成年人基于年齡所限，是否具備成為公司股東的民事行為能力，則成為其它股東最為關(guān)注之問(wèn)題。《民法總則》、《民法通則》中關(guān)于限制民事行為能力人只能進(jìn)行與其年齡、智力相適應(yīng)的民事法律行為，無(wú)民事行為能力人只能由法定代理人代理實(shí)施民事法律行為之規(guī)定，則似乎進(jìn)一步印證未成年人成為股東無(wú)利于公司之發(fā)展。
對(duì)此，《公司法》第75條明確規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。筆者以為，該“合法繼承人”理應(yīng)涵蓋《繼承法》第10條規(guī)定的第一順序繼承人“配偶、子女、父母”。國(guó)家工商行政管理總局2007年在對(duì)廣東省工商行政管理局作出的《關(guān)于未成年人能否成為公司股東問(wèn)題的答復(fù)》中更進(jìn)一步載明：“經(jīng)請(qǐng)示全國(guó)人大常委會(huì)法制工作委員會(huì)同意，現(xiàn)答復(fù)如下：公司法對(duì)未成年人能否成為公司股東沒(méi)有作出限制性規(guī)定。因此，未成年人可以成為公司股東，其股東權(quán)利可以由法定代理人代為行使。”可見(jiàn)，立法機(jī)關(guān)已認(rèn)為公司股東可以是未成年人，有限責(zé)任公司雖具有人合性、封閉性的特點(diǎn)，但未成年人是否具有完全民事行為能力，并不能成為其繼承股東資格的任何妨礙。
二、未成年人繼承股權(quán)是否應(yīng)受限于公司章程或決議規(guī)定
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第16條之規(guī)定“有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時(shí)，其他股東主張依據(jù)公司法第七十一條第三款規(guī)定行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。”前述案例中，包括周某在內(nèi)的全體股東曾在章程中明確約定，公司股東在正常到齡退休、長(zhǎng)病、長(zhǎng)休或死亡之時(shí)，其所持公司股份必須辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，由公司其他股東按注冊(cè)資本金每股1元價(jià)格予以受讓。該章程約定并未違反任何強(qiáng)制性法律規(guī)定，應(yīng)屬合法有效，對(duì)全體股東具有約束力。繼承人擬繼承公司股權(quán)時(shí)，理應(yīng)首先審視其行為是否符合章程約定。
但當(dāng)公司其它股東無(wú)人愿意受讓被繼承人周某所持全部股份時(shí)，1/2以上有表決權(quán)的股東達(dá)成由公司回購(gòu)股份，做減資處理的決議，卻違反了《公司法》第43條第2款規(guī)定的 “股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。”該份決議最終被受理法院認(rèn)定無(wú)效，并由此認(rèn)定鑒于公司章程對(duì)無(wú)人受讓股權(quán)如何處理未做明確約定，故支持原告周某女兒要求確認(rèn)其股東資格，辦理股權(quán)變更手續(xù)之訴請(qǐng)。
對(duì)此，筆者進(jìn)一步認(rèn)為，針對(duì)某些持股比例低于1/3的自然人股東或某位自然人股東，公司其它股東以章程修正案形式通過(guò)對(duì)該部分或該位股東在繼承方面的限制，該章程修正案因未取得被限制股東的同意，基于有限責(zé)任公司股東平等性原則，即使被限制股東因故未能及時(shí)行使撤銷(xiāo)權(quán)，法院在審理該類(lèi)型案件時(shí)也不應(yīng)簡(jiǎn)單憑借“資本多數(shù)決”的原則，認(rèn)定該章程內(nèi)容已發(fā)生效力。同理，《公司法司法解釋?zhuān)ㄋ模返?6條所指“全體股東另有約定的除外”，該全體股東的約定當(dāng)然是指被繼承股東死亡前，股東之間所作出的約定。在被繼承股東死亡之后，公司其它股東所達(dá)成的一致意見(jiàn)，并不能被認(rèn)定為該條定義下的全體股東另有約定，更不能由此排斥繼承人的股權(quán)繼承。
三、構(gòu)建和運(yùn)用合理的法律規(guī)則
前述案件，雖以受理法院最終認(rèn)定未成年人周某女兒享有公司42%股權(quán)結(jié)案，有效維護(hù)了未成年人繼承公司股權(quán)的合法權(quán)益。但筆者在查詢(xún)裁判文書(shū)網(wǎng)同類(lèi)案件公開(kāi)判決文書(shū)時(shí)卻發(fā)現(xiàn)，在訴請(qǐng)確認(rèn)股東資格案件時(shí)一并提出股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)，卻往往無(wú)法得到法院支持；對(duì)股東資格繼承可否在其它遺產(chǎn)處理時(shí)一并解決，全國(guó)各級(jí)法院判決口徑仍具有較大差異。因此，筆者認(rèn)為，作為協(xié)助客戶(hù)處理股權(quán)繼承爭(zhēng)議的代理律師，理清股權(quán)繼承所涉法律關(guān)系及對(duì)管轄法院的合理選定，應(yīng)當(dāng)是我們?cè)诔修k該類(lèi)型案件時(shí)首先應(yīng)當(dāng)考慮的因素。
（一）股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)提出的最佳時(shí)機(jī)
股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)，乃股東按照章程或股東會(huì)決議確定的比例請(qǐng)求分配公司盈余之權(quán)利，是股東權(quán)利之核心。未成年人繼承股東資格時(shí)往往基于民事行為能力所限，或其法定代理人對(duì)公司信息掌握的缺失、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理掌控力的下降，更為注重對(duì)公司的利潤(rùn)分配，以期獲得與其他遺產(chǎn)分配時(shí)無(wú)差異之繼承權(quán)。但問(wèn)題的關(guān)鍵在于，股權(quán)與股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)可否被當(dāng)作同一類(lèi)權(quán)利予以繼承？
對(duì)此筆者認(rèn)為，兩者之間最大的差別在于，股權(quán)屬于綜合性權(quán)利，既包含財(cái)產(chǎn)性權(quán)利，又包含非財(cái)產(chǎn)性權(quán)利即通常所指的股東身份之傳承，是權(quán)利與義務(wù)融于一體的承受。股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)則是基于已獲得股東身份后，依法獲得的公司資產(chǎn)收益權(quán)。雖然現(xiàn)有《公司法》及配套司法解釋對(duì)于該項(xiàng)權(quán)利的獲得可否在股東資格繼承時(shí)一并提出，并未明確規(guī)定。但股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的行使，首先應(yīng)基于其已獲得股東身份；其次，其擬主張之利潤(rùn)分配方案還應(yīng)符合諸多法定條件或章程、決議之約定，而同意該分配方案之其它股東，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第13條之規(guī)定，應(yīng)當(dāng)列為共同原告。由此可見(jiàn)，在并未明確公司實(shí)際是否具備可分配利潤(rùn)，或未查明公司是否具備利潤(rùn)分配條件下，在確認(rèn)股東資格案件中直接要求分配公司利益，顯然是不合適。
當(dāng)然，如果公司章程對(duì)股權(quán)繼承作出限制性規(guī)定，繼承人只能享有被繼承人的股權(quán)收益，而不能繼承死亡股東在公司所擁有之股東資格，則繼承人在繼承開(kāi)始之時(shí)即向公司及其它股東提出，要求獲得被繼承人股權(quán)對(duì)應(yīng)之未分配利潤(rùn)，應(yīng)屬合理。至于該項(xiàng)訴請(qǐng)能否得到法院支持，繼承人還需進(jìn)一步提供符合《公司法司法解釋?zhuān)ㄋ模返?4條、第15條規(guī)定，公司按照股東會(huì)形成的有關(guān)利潤(rùn)分配的有效決議或方案，或有證據(jù)證明公司盈利且符合法定分配利潤(rùn)條件，其它股東濫用股東權(quán)利導(dǎo)致不予分配。司法實(shí)踐中，法院通常將公司及其它股東列為被告或第三人，以便于審查及判決生效后的公司履行判決。
由此可見(jiàn)，在代表客戶(hù)處理股權(quán)繼承糾紛案件時(shí)，股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)何時(shí)主張，應(yīng)視公司章程對(duì)股權(quán)繼承是否有限制性規(guī)定，及《公司法司法解釋?zhuān)ㄋ模返?4條、第15條對(duì)股東請(qǐng)求公司給付利潤(rùn)之訴的法律規(guī)定來(lái)慎重考慮。
（二）遺產(chǎn)繼承時(shí)股東資格繼承的處理
縱觀(guān)司法審判案例，我們不難發(fā)現(xiàn)股東資格繼承糾紛訴訟常見(jiàn)于“法定繼承糾紛”及“股東資格確認(rèn)糾紛”中，但對(duì)股東資格繼承可否在其它遺產(chǎn)處理時(shí)一并解決，全國(guó)各級(jí)法院判決口徑仍具有較大差異。有的法院在處理遺產(chǎn)繼承時(shí)，將目標(biāo)公司及其它股東列為第三人，在法定繼承糾紛處理中逕行判決各繼承人應(yīng)在目標(biāo)公司所持股份比例【（2016）粵0785民初1469號(hào)】。有的法院在各繼承人通過(guò)法定繼承確定應(yīng)享受之遺產(chǎn)份額后，通過(guò)股東資格確認(rèn)糾紛之訴，判決各繼承人在目標(biāo)公司應(yīng)持股權(quán)比例【（2017）滬0101民初30622號(hào)】。有的法院僅判決支持繼承人可在目標(biāo)公司持有股份，但對(duì)股份比例及股權(quán)變更手續(xù)的辦理未做處理【（2013）杭下商初字第2247號(hào)】等。以上種種判決口徑，必然造成我們?cè)趲椭?dāng)事人處理股東資格繼承時(shí)選擇訴請(qǐng)依據(jù)及管轄法院時(shí)的困惑。
筆者以為，要理順遺產(chǎn)繼承時(shí)股東資格繼承的處理，必須理清股權(quán)繼承與普通遺產(chǎn)繼承之間的關(guān)系。普通遺產(chǎn)繼承權(quán)乃公民享有的一項(xiàng)基本財(cái)產(chǎn)權(quán)利，未經(jīng)法定事由喪失繼承資格外，一般不得被剝奪。因此在法定繼承糾紛處理中，法院只需將各繼承人列為本案當(dāng)事人，即可對(duì)所涉遺產(chǎn)作出處理。但股權(quán)因其本身內(nèi)容的復(fù)雜性，卻非必然可被繼承。除了依據(jù)公司章程可對(duì)股權(quán)繼承做限制性規(guī)定外，股權(quán)所涉公司經(jīng)營(yíng)管理的表決權(quán)、知情權(quán)等具有較強(qiáng)人身屬性的權(quán)利行使，及股利分配請(qǐng)求權(quán)、公司剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等財(cái)產(chǎn)性質(zhì)的權(quán)利，同時(shí)還涉及公司人合性特點(diǎn)，繼承人與公司及公司其它股東之間的利益平衡。故而，筆者以為凡涉及股權(quán)繼承之訴訟，不應(yīng)以普通的遺產(chǎn)繼承來(lái)處理。
對(duì)此，最高人民法院民事審判第二庭編撰的《公司案件審判指導(dǎo)》在闡述“有限責(zé)任公司自然人股東因繼承發(fā)生變化時(shí)其它股東是否可以主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)”一文中，也認(rèn)為普通遺產(chǎn)繼承訴訟與公司股權(quán)資格的確認(rèn)并不屬于同一法律關(guān)系，在涉及股權(quán)繼承時(shí)理應(yīng)另案處理。
由此筆者認(rèn)為，如各繼承人間就普通遺產(chǎn)繼承尚未達(dá)成一致意見(jiàn)，首先應(yīng)當(dāng)通過(guò)“法定繼承糾紛” 之訴確定各繼承人應(yīng)享有之財(cái)產(chǎn)份額，再行處理與公司及其它股東之間的股東資格繼承。但如果各法定繼承人間對(duì)所涉股權(quán)繼承并無(wú)爭(zhēng)議，則可徑行以“確認(rèn)股東資格糾紛”之訴予以主張。
在以自然人股東為實(shí)控人的公司，自然人股東的意外身故導(dǎo)致的股權(quán)變更往往造成公司管理層巨大動(dòng)蕩，也易造成股東之間的對(duì)立、矛盾甚至形成公司僵局，希望本文的撰寫(xiě)有利于同仁們了解未成年人繼承股東資格的法律規(guī)則，進(jìn)一步提高對(duì)未成年人繼承股東資格的法律保護(hù)。
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