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（本指引于 2024年12月16日上海市律師協(xié)會(huì)業(yè)務(wù)研究指導(dǎo)委員會(huì)通訊表決通過，試行一年。試行期間如有任何修改建議，請(qǐng)點(diǎn)擊此處反饋）
目錄
第一章 總則
第一節(jié) 指引背景
第二節(jié) 指引目的
第二章 董事會(huì)的設(shè)置與職能
第一節(jié) 董事會(huì)的組成
第二節(jié) 董事會(huì)的職權(quán)
第三節(jié) 董事的義務(wù)和責(zé)任
第三章 專門委員會(huì)的設(shè)置與職能
第一節(jié) 審計(jì)委員會(huì)的組成與職權(quán)
第二節(jié) 審計(jì)委員會(huì)與監(jiān)事會(huì)的關(guān)系
第三節(jié) 其他專門委員會(huì)的設(shè)置與職能
第四章 董事會(huì)及專門委員會(huì)的會(huì)議
第一節(jié) 董事會(huì)會(huì)議的召集及決策程序
第二節(jié) 董事會(huì)及專門委員會(huì)的決議有效性
第三節(jié) 董事會(huì)及專門委員會(huì)的決議合規(guī)性
第五章 法律文件模板與示例
第一節(jié) 董事會(huì)決議模板
第二節(jié) 專門委員會(huì)議程與報(bào)告模板
第三節(jié) 合規(guī)審查報(bào)告樣本
第六章 附則
第一章 總則
第一節(jié) 指引背景
第一條 《中華人民共和國(guó)公司法 》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）已由中華人民共和國(guó)第十四屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第七次會(huì)議修訂通過，自2024年7月1日起施行。本次修訂后的《公司法》進(jìn)一步突出了董事會(huì)在公司治理中的核心地位，強(qiáng)化了董事會(huì)在經(jīng)營(yíng)決策及監(jiān)督管理等方面的重要職能，并對(duì)董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)等專門委員會(huì)作出了規(guī)定。為規(guī)范律師承辦有限責(zé)任公司董事會(huì)及專門委員會(huì)相關(guān)業(yè)務(wù)，發(fā)揮律師在前述法律服務(wù)中的作用，根據(jù)《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)，特制定本指引。
第二節(jié) 指引目的
第二條 本指引主要從董事會(huì)的職責(zé)權(quán)限、議事規(guī)則和工作程序及董事任職條件等方面，為律師承辦有限責(zé)任公司董事會(huì)及專門委員會(huì)相關(guān)業(yè)務(wù)提供一般性操作指引與工作要點(diǎn)提示。
第二章 董事會(huì)的設(shè)置與職能
第一節(jié) 董事會(huì)的組成
第三條 律師就公司治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置提供咨詢意見時(shí)，應(yīng)將公司規(guī)模和股東人數(shù)納入考量因素。規(guī)模較小或股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司中，可不設(shè)董事會(huì)，僅設(shè)一名董事行使《公司法》規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)。
【律師工作提示】《公司法》并未明確公司規(guī)模的劃分標(biāo)準(zhǔn)，律師可以結(jié)合公司注冊(cè)資本、職工人數(shù)、營(yíng)業(yè)收入、業(yè)務(wù)體量等因素，就公司是否設(shè)立董事會(huì)提供建議。
第四條 有限責(zé)任公司董事會(huì)成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數(shù)三百人以上的有限責(zé)任公司，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
【律師工作提示】雖然《公司法》未規(guī)定董事會(huì)人數(shù)上限，但律師應(yīng)提醒公司審慎安排董事人選，避免任命不實(shí)際履職的掛名董事，以免對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)決策及監(jiān)督管理造成負(fù)面影響。
第五條 律師協(xié)助有限責(zé)任公司起草或修訂章程時(shí)，可以建議公司在章程中明確董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法，如股東會(huì)選舉產(chǎn)生、董事會(huì)選舉產(chǎn)生、章程中直接指定等。
第六條 有《公司法》第一百七十八條第一款規(guī)定情形的人員，不得擔(dān)任公司的董事。在此基礎(chǔ)上，公司可根據(jù)自身情況，在章程中進(jìn)一步規(guī)定擔(dān)任本公司董事需符合的其他條件。
【律師工作提示】可規(guī)定的擔(dān)任本公司董事需符合的其他條件，包括但不限于持股情況、國(guó)籍、職業(yè)資格、兼職情況和年齡條件等。
第二節(jié) 董事會(huì)的職權(quán)
第七條 《公司法》規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)包括：
（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
（九）制定公司的基本管理制度。
公司章程對(duì)董事會(huì)職權(quán)的限制不得對(duì)抗善意相對(duì)人。
【律師工作提示】公司章程對(duì)董事會(huì)職權(quán)的限制僅有內(nèi)部效力，不得對(duì)抗善意相對(duì)人。舉重以明輕，公司的其他內(nèi)部文件，包括股東會(huì)決議、董事會(huì)決議，如有限制董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，同樣也不得對(duì)抗善意相對(duì)人。
第八條 董事會(huì)可以行使公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他權(quán)利。
【律師工作提示】
（1）股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。
（2）“修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、公司合并、分立、解散或變更公司形式”等因?qū)儆凇豆痉ā返?6條第三款的效力性強(qiáng)制性規(guī)定范圍而不可授權(quán)，但對(duì)于簡(jiǎn)易合并與小額合并，根據(jù)《公司法》第219條規(guī)定，可不經(jīng)股東會(huì)決議。
（3）如將“選擇管理者、參與重大決策、資產(chǎn)收益等”等重大股東權(quán)利授權(quán)董事會(huì)，可能因損害股東固有權(quán)利而導(dǎo)致授權(quán)無效。
第九條 有限責(zé)任公司成立后，董事會(huì)對(duì)股東出資負(fù)有以下監(jiān)督職責(zé)：
（一）對(duì)股東出資情況進(jìn)行定期核查；
（二）發(fā)現(xiàn)出資瑕疵及時(shí)發(fā)出書面催繳通知；
（三）保存出資核查和催繳記錄；
（四）向股東會(huì)報(bào)告出資情況；
（五）經(jīng)過書面催繳且寬限期滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知。
【律師工作提示】核查股東出資情況、催繳出資不僅是董事會(huì)的職權(quán)，也是董事勤勉義務(wù)之所在?！豆痉ā芬?guī)定履行核查、催繳出資義務(wù)的主體為董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)注意核查股東是否履行出資義務(wù)，發(fā)現(xiàn)股東未及時(shí)履行出資義務(wù)的，應(yīng)積極履行催繳義務(wù)，發(fā)出催繳通知書（須以書面形式進(jìn)行）并保留好有關(guān)證據(jù)，并及時(shí)向股東會(huì)報(bào)告。
第十條 有限責(zé)任公司成立后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的出資情況進(jìn)行核查、催繳，其中對(duì)于股東的貨幣出資可以從以下方面核查：
（一）是否從股東本人個(gè)人或公司賬戶中匯入；
（二）是否在匯款時(shí)明確備注“投資款”、“出資”、“實(shí)繳注冊(cè)資本”等；
（三）是否在財(cái)務(wù)賬冊(cè)中記載為“實(shí)收資本”。
對(duì)于股東的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資可以從以下方面核查：
（一）股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資是否經(jīng)股東協(xié)商一致；
（二）是否履行評(píng)估作價(jià)程序；
（三）是否辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)或交付使用；
（四）是否在財(cái)務(wù)賬冊(cè)中就該部分資產(chǎn)入賬。
【律師工作提示】核查范圍既包括公司設(shè)立時(shí)章程約定的出資，也包括增資時(shí)股東認(rèn)繳的出資；既包括貨幣形式的出資，也包括非貨幣形式的出資；既包括已屆期限的出資，也包括加速到期情形下應(yīng)提前繳納的出資。
第三節(jié) 董事的義務(wù)和責(zé)任
第十一條 董事違反忠實(shí)義務(wù)的具體行為包括：
（一）侵占公司財(cái)產(chǎn)、挪用公司資金；
（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；
（三）利用職權(quán)賄賂或者收受其他非法收入；
（四）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
【律師工作提示】《公司法》規(guī)定董事對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，應(yīng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)謀取不正當(dāng)利益。上述行為都涉及董事的基本職業(yè)操守，是董事的絕對(duì)禁止行為，如有違反，則必然違反忠實(shí)義務(wù)，相關(guān)董事除應(yīng)承擔(dān)民事責(zé)任外，還可能承擔(dān)刑事責(zé)任。
第十二條 董事直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，董事的近親屬，或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)就與訂立合同或者進(jìn)行交易有關(guān)的事項(xiàng)向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過。
【律師工作提示】依照《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定（五）》第一條的規(guī)定，董事的自我交易履行了報(bào)告及決議程序，并不當(dāng)然代表該自我交易為公允交易，也即正當(dāng)程序并不必然排除實(shí)體爭(zhēng)議。在較為復(fù)雜的情況下，律師可考慮建議公司通過第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估等方式以確定交易條件的公允性。
第十三條 董事不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過；
（二）根據(jù)法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，公司不能利用該商業(yè)機(jī)會(huì)。
第十四條 董事未向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其任職公司同類的業(yè)務(wù)。
第十五條 監(jiān)事會(huì)可以要求董事提交執(zhí)行職務(wù)的報(bào)告。董事應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)。股東會(huì)要求董事列席會(huì)議的，董事應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。
【律師工作提示】有限責(zé)任公司的股東只能在股東會(huì)上行使質(zhì)詢權(quán)。應(yīng)股東會(huì)要求，董事應(yīng)當(dāng)列席股東會(huì)，對(duì)股東的質(zhì)詢也應(yīng)當(dāng)如實(shí)、及時(shí)、完整答復(fù)，否則將違反勤勉義務(wù)。
第十六條 董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第十七條 董事執(zhí)行職務(wù)，給他人造成損害的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，董事存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十八條 董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東會(huì)決議，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
【律師工作提示】董事認(rèn)為董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程、股東會(huì)決議，可能給公司造成嚴(yán)重?fù)p失的，律師可建議董事采取以下措施，積極減輕或免除自身責(zé)任：
（1）在表決時(shí)明確提出異議并記載于會(huì)議記錄；
（2）不出席會(huì)議且不委托他人出席，事后亦不表示同意；
（3）發(fā)現(xiàn)決議可能造成損失后及時(shí)采取補(bǔ)救措施。
第十九條 董事會(huì)未及時(shí)履行本指引第九條規(guī)定的核查、催繳義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
【律師工作提示】股東認(rèn)繳而未繳出資會(huì)導(dǎo)致公司資本處于不確定狀態(tài)，損害公司利益，因此未催繳行為本身可以解釋為董事怠于履行勤勉義務(wù)。遵循這一邏輯，董事未履行催繳義務(wù)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。需要注意的是，此處的責(zé)任是“賠償責(zé)任”而非“連帶責(zé)任”。
第二十條 股東抽逃出資給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
第二十一條 公司違反《公司法》規(guī)定減少注冊(cè)資本或違反《公司法》規(guī)定向股東分配利潤(rùn)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
【律師工作提示】公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照法定程序執(zhí)行，即編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單、作出股東會(huì)決議、通知債權(quán)人并公告、向債權(quán)人清償債務(wù)或提供擔(dān)保等。除程序性要求外，應(yīng)當(dāng)按照股東出資比例相應(yīng)減少出資額，除非法律另有規(guī)定或全體股東另有約定。
公司稅后利潤(rùn)在彌補(bǔ)虧損、提取公積金后仍有余額，且不存在法律明確規(guī)定不得分配利潤(rùn)的情形，經(jīng)股東會(huì)決議后向股東分配利潤(rùn)。有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配利潤(rùn)，全體股東另有約定的除外。
公司減資、分紅與公司、股東、公司債權(quán)人利益密切相關(guān)，董事必須嚴(yán)格遵守法律、行政法規(guī)及公司章程，忠實(shí)勤勉履行董事職責(zé)，否則，負(fù)有責(zé)任的董事將對(duì)公司損失承擔(dān)賠償責(zé)任。此處“負(fù)有責(zé)任”一方面意味著董事違反了忠實(shí)、勤勉義務(wù)，另一方面可理解為負(fù)有侵權(quán)法意義上的過錯(cuò)。
第二十二條 董事為公司清算義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算。清算組由董事組成，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議另選他人的除外。清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
【律師工作提示】若公司解散逾期不成立清算組、雖成立清算組但故意拖延清算或違法清算可能損害債權(quán)人或股東利益的情形出現(xiàn)，董事有權(quán)依照《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第七條申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算。
第三章 專門委員會(huì)的設(shè)置與職能
第一節(jié) 審計(jì)委員會(huì)的組成與職權(quán)
第二十三條 有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員。
國(guó)有獨(dú)資公司在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。
【律師工作提示】
（1）公司設(shè)置審計(jì)委員會(huì)行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)的，律師可建議在公司章程中明確規(guī)定審計(jì)委員會(huì)的具體職責(zé)范圍和議事規(guī)則。
（2）《公司法》未對(duì)有限責(zé)任公司審計(jì)委員會(huì)的成員身份和人數(shù)作出強(qiáng)制性規(guī)定。律師可根據(jù)公司的具體情況提供不同建議，例如參照?qǐng)?zhí)行《公司法》對(duì)股份有限公司所作的規(guī)定，或在章程中作出特別規(guī)定等。
（3）中央企業(yè)中的國(guó)有控股公司和國(guó)有獨(dú)資公司，企業(yè)審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)由熟悉企業(yè)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)等方面專業(yè)知識(shí)并具備相應(yīng)業(yè)務(wù)能力的董事組成，其中主任委員應(yīng)當(dāng)由外部董事?lián)?。多個(gè)省市所屬國(guó)有企業(yè)參照上述規(guī)定執(zhí)行。律師在辦理相關(guān)業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)充分注意對(duì)公司所在省市特別規(guī)定的檢索與確認(rèn)。
第二十四條 有限責(zé)任公司可以通過董事會(huì)或提名委員會(huì)來提出審計(jì)委員會(huì)成員的候選人，并在提名中充分考慮候選人的專業(yè)背景、獨(dú)立性和道德素質(zhì)，并確保其具備履行職責(zé)所必需的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。
【律師工作提示】律師在審計(jì)委員會(huì)成員選任及履職過程中，可以提供的法律服務(wù)包括但不限于：
（1）協(xié)助公司對(duì)候選人的資格進(jìn)行審查，確保其符合《公司法》所規(guī)定的條件，是否存在法定的不得擔(dān)任董事的情形，并可結(jié)合候選人的會(huì)計(jì)、審計(jì)、管理和法律專業(yè)背景，協(xié)助公司判斷其是否符合公司要求。
（2）協(xié)助公司制定規(guī)范的選舉程序，確保程序符合法律規(guī)定和公司治理要求，如：制定詳細(xì)的提名、推薦、選舉規(guī)則；設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)化的表決文件；建立回避制度，確保選舉過程公開透明。
（3）選舉完成后，協(xié)助公司完成相關(guān)法律文件的簽署和備案工作，以使審計(jì)委員會(huì)的設(shè)立符合法律規(guī)定。
（4）協(xié)助當(dāng)選的審計(jì)委員會(huì)成員進(jìn)行自身的風(fēng)險(xiǎn)管理，如：協(xié)助審計(jì)委員會(huì)成員了解相關(guān)法律法規(guī)，確保其在履職過程中遵守法律規(guī)定；協(xié)助審計(jì)委員會(huì)成員建立有效的信息獲取和報(bào)告機(jī)制，確保其能夠及時(shí)獲取和報(bào)告重要信息。
（5）協(xié)助審計(jì)委員會(huì)建立利益沖突管理制度，確保其成員能夠有效管理利益沖突，維護(hù)公司的利益。
（6）協(xié)助公司建立針對(duì)審計(jì)委員會(huì)成員的履職評(píng)估制度及激勵(lì)機(jī)制。
第二節(jié) 審計(jì)委員會(huì)與監(jiān)事會(huì)的關(guān)系
第二十五條 審計(jì)委員會(huì)可以作為監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的則為監(jiān)事，下同）職責(zé)的替代主體，公司可以按照理性自治原則，選擇治理機(jī)構(gòu)：
（1）設(shè)置監(jiān)事會(huì)，不設(shè)審計(jì)委員會(huì)；
（2）設(shè)置審計(jì)委員會(huì)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)；
（3）同時(shí)設(shè)置審計(jì)委員會(huì)和監(jiān)事會(huì)。
第二十六條 當(dāng)公司同時(shí)設(shè)置審計(jì)委員會(huì)和監(jiān)事會(huì)時(shí)，應(yīng)當(dāng)明確各自職責(zé)范圍，避免職能重疊。例如：
（1）審計(jì)委員會(huì)重點(diǎn)關(guān)注公司的內(nèi)控建設(shè)、風(fēng)險(xiǎn)管理等專業(yè)性事項(xiàng)；
（2）監(jiān)事會(huì)檢查公司財(cái)務(wù)，并重點(diǎn)監(jiān)督董事、高級(jí)管理人員的履職情況，必要時(shí)按照《公司法》的規(guī)定對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟等；
（3）兩個(gè)機(jī)構(gòu)可建立信息共享和工作協(xié)同機(jī)制。
【律師工作提示】律師在協(xié)調(diào)審計(jì)委員會(huì)與監(jiān)事會(huì)的關(guān)系中扮演著重要的角色。律師可從法律和實(shí)務(wù)的角度出發(fā)，為公司提供專業(yè)的建議和指導(dǎo)，確保兩者之間的關(guān)系和諧、高效。
律師可實(shí)施的具體工作包括：
（1）協(xié)助公司建立健全的內(nèi)部管理制度，明確審計(jì)委員會(huì)和監(jiān)事會(huì)的職責(zé)和權(quán)限；
（2）協(xié)助公司制定詳細(xì)的議事規(guī)則和工作流程，確保審計(jì)委員會(huì)和監(jiān)事會(huì)在各自的職責(zé)范圍內(nèi)有效運(yùn)作；
（3）協(xié)助公司制定審計(jì)委員會(huì)和監(jiān)事會(huì)之間的溝通機(jī)制和信息共享方式，確保二者間信息的及時(shí)傳遞和有效利用。
（4）為審計(jì)委員會(huì)和監(jiān)事會(huì)提供法律培訓(xùn)，幫助其成員了解各自的職責(zé)和義務(wù)。
（5）協(xié)助公司處理審計(jì)委員會(huì)和監(jiān)事會(huì)之間的爭(zhēng)議和沖突。在實(shí)際工作中，兩者可能會(huì)因?yàn)槁氊?zé)重疊、信息不對(duì)稱等原因產(chǎn)生沖突。律師可以通過提供法律咨詢、調(diào)解等方式，幫助公司解決此類問題。律師還可以協(xié)助公司制定應(yīng)急預(yù)案，確保在出現(xiàn)重大爭(zhēng)議時(shí)能夠迅速、有效地處理。
第三節(jié) 其他專門委員會(huì)的設(shè)置與職能
第二十七條 有限公司董事會(huì)下設(shè)的專業(yè)委員會(huì)，除審計(jì)委員會(huì)以外，一般還可包括：
（1）戰(zhàn)略委員會(huì)：主要職責(zé)為負(fù)責(zé)公司的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策。
（2）提名委員會(huì)：主要職責(zé)為負(fù)責(zé)董事會(huì)和高級(jí)管理層的人員選拔和評(píng)估。
（3）薪酬與考核委員會(huì)：主要職責(zé)為負(fù)責(zé)公司董事和高級(jí)管理人員的薪酬政策和績(jī)效考核。
（4）風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)：主要職責(zé)為負(fù)責(zé)公司的風(fēng)險(xiǎn)管理，包括識(shí)別、評(píng)估和控制各類風(fēng)險(xiǎn)。
（5）合規(guī)委員會(huì)：主要職責(zé)為負(fù)責(zé)公司的合規(guī)管理，確保公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)符合法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。
（6）技術(shù)委員會(huì)：主要職責(zé)為負(fù)責(zé)公司的技術(shù)創(chuàng)新和研發(fā)管理，確保公司在技術(shù)領(lǐng)域保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
（7）環(huán)境與社會(huì)責(zé)任委員會(huì)：主要職責(zé)為負(fù)責(zé)公司的環(huán)境保護(hù)和社會(huì)責(zé)任管理，確保公司在可持續(xù)發(fā)展方面取得良好表現(xiàn)。
【律師工作提示】律師可根據(jù)公司的實(shí)際情況，為其量身定制專門委員會(huì)的設(shè)置方案。例如，對(duì)于業(yè)務(wù)較為復(fù)雜、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較高的公司，律師可以建議其設(shè)立審計(jì)委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)，以提高公司治理水平；對(duì)于初創(chuàng)公司或中小規(guī)模公司，律師可以建議其暫不設(shè)立專門委員會(huì)，或先設(shè)立戰(zhàn)略委員會(huì)，后續(xù)視公司發(fā)展需要再逐步完善和充實(shí)公司治理結(jié)構(gòu)。
同時(shí)，律師可結(jié)合自身法律知識(shí)及從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，對(duì)專門委員會(huì)的運(yùn)作機(jī)制給予指導(dǎo)，幫助公司建立健全內(nèi)部管理機(jī)制。律師可協(xié)助公司制定專門委員會(huì)的議事規(guī)則、建立科學(xué)的決策流程、加強(qiáng)各委員會(huì)成員的培訓(xùn)和考核等。例如，律師可以協(xié)助公司制定審計(jì)委員會(huì)的工作計(jì)劃，明確審計(jì)工作的重點(diǎn)和流程；協(xié)助公司建立戰(zhàn)略委員會(huì)的決策機(jī)制，提升戰(zhàn)略決策的科學(xué)性和前瞻性；協(xié)助公司制定提名委員會(huì)的選拔標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)而選拔出合適的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。通過上述措施，律師可以幫助客戶充分發(fā)揮專門委員會(huì)在公司治理中的作用，提升公司的整體治理水平。
第四章 董事會(huì)及專門委員會(huì)的會(huì)議
第一節(jié) 董事會(huì)會(huì)議的召集及決策程序
第二十八條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事召集和主持。
第二十九條 董事會(huì)的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定董事會(huì)決議需經(jīng)特別表決通過的事項(xiàng)，從其規(guī)定。董事會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
【律師工作提示】
一、 律師可建議公司把握如下表決程序要點(diǎn)：
（1）出席人數(shù)過半；
（2）決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過（在此基礎(chǔ)上，公司可在章程中另行規(guī)定更高的通過條件）；
（3）特別決議事項(xiàng)從其規(guī)定或約定；
（4）一人一票制。
二、 律師可建議公司把握如下會(huì)議記錄要求：
（1）完整記錄議事過程；
（2）出席董事必須簽名；
（3）記錄人共同簽名；
（4）規(guī)范會(huì)議記錄格式；
（5）記錄和簽署時(shí)間盡量精確。
三、 律師可建議公司在章程中，對(duì)遠(yuǎn)程會(huì)議和其他線上會(huì)議的召開程序和表決方式作出明確規(guī)定。
第三十條 董事會(huì)對(duì)董事自我交易行為、利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取公司商業(yè)機(jī)會(huì)、自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其任職公司同類的業(yè)務(wù)等事項(xiàng)作出決議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不得參與表決，其表決權(quán)不計(jì)入表決權(quán)總數(shù)。出席董事會(huì)會(huì)議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。
第二節(jié) 董事會(huì)及專門委員會(huì)的決議有效性
第三十一條 公司董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律禁止性規(guī)定、行政法規(guī)效力性強(qiáng)制規(guī)定、違反公序良俗的，該決議無效。
【律師工作提示】
（1）公司決議效力糾紛包括公司決議無效糾紛、決議可撤銷糾紛和決議不成立糾紛三種類型。有關(guān)公司董事會(huì)的決議效力糾紛，是其中較為常見的一種糾紛類型。
（2）關(guān)于董事會(huì)無效決議的情形，公司法并未作出明確規(guī)定，基于決議屬于民事法律行為的一種類型，結(jié)合《民法典》關(guān)于民事法律行為無效的相關(guān)規(guī)定以及《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民法典>合同編通則若干問題的解釋》的相關(guān)規(guī)定，通常認(rèn)為董事會(huì)無效決議的類型包括內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)效力性強(qiáng)制性規(guī)定的決議、內(nèi)容違反公序良俗的決議以及濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東合法權(quán)益的決議等幾種主要類型。
第三十二條 公司董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請(qǐng)求人民法院撤銷。但是，董事會(huì)的會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的除外。
【律師工作提示】
司法實(shí)踐中，關(guān)于公司決議撤銷糾紛的類型大致包括以下幾種：召集程序存有瑕疵的決議、表決程序存有瑕疵的決議、內(nèi)容違反公司章程的決議。對(duì)于會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的，不屬于可撤銷決議的范圍。
第三十三條 董事會(huì)的決議有下列情形之一的，決議不成立：
（1）未依法召開董事會(huì)會(huì)議而作出決議；
（2）董事會(huì)會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決；
（3）出席會(huì)議的董事人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到《公司法》或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)；
（4）同意決議事項(xiàng)的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到《公司法》或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)。
【律師工作提示】
在司法實(shí)踐中，有關(guān)決議不成立和決議可撤銷常常存在適用上的模糊不清。二者之間的區(qū)別，概括來說，決議是否成立屬于事實(shí)判斷問題，而決議可否被撤銷更多的是效力層面的判斷；決議不成立的原因僅限于程序性瑕疵，不包括決議內(nèi)容的瑕疵，而決議可撤銷除了程序性瑕疵以外，還包括決議內(nèi)容違反公司章程這一瑕疵類型。
第三十四條 公司董事會(huì)決議被人民法院判決確認(rèn)無效、撤銷或者確認(rèn)不成立的，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷根據(jù)該決議已辦理的登記。
董事會(huì)決議被人民法院判決確認(rèn)無效、撤銷或者確認(rèn)不成立的，公司根據(jù)該決議與善意相對(duì)人形成的民事法律關(guān)系不受影響。
【律師工作提示】公司根據(jù)瑕疵決議與相對(duì)人所形成的民事法律關(guān)系是否受到影響，應(yīng)區(qū)分相對(duì)人善意與否。如果相對(duì)人善意（不知道或不應(yīng)當(dāng)知道決議存在瑕疵），其有合理的理由相信公司合法地作出了決議從而據(jù)此與公司發(fā)生相應(yīng)的民事法律關(guān)系，則該民事法律關(guān)系不受決議瑕疵的影響；如相對(duì)人為非善意，明知或應(yīng)知公司決議存在效力瑕疵卻仍然選擇與公司發(fā)生民事法律關(guān)系，則該相對(duì)人與公司之間形成的民事法律關(guān)系應(yīng)恢復(fù)至形成決議之前的狀態(tài)，因此產(chǎn)生的損失由各方依照自身的過錯(cuò)進(jìn)行承擔(dān)。
第三節(jié) 董事會(huì)及專門委員會(huì)的決議合規(guī)性
第三十五條 律師在對(duì)董事會(huì)及專門委員會(huì)的決議合規(guī)性進(jìn)行審查時(shí)，可關(guān)注以下方面：
（1）決議內(nèi)容的合法性審查；
（2）決議程序的合規(guī)性審查；
（3）決議形式的完備性審查；
（4）決議執(zhí)行的可行性審查；
（5）風(fēng)險(xiǎn)防控的預(yù)案審查。
第三十六條 董事會(huì)決議合規(guī)性審查應(yīng)當(dāng)以下列規(guī)范為依據(jù)：
（1）法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定；
（2）公司章程和內(nèi)部制度；
（3）商業(yè)慣例和道德規(guī)范；
（4）國(guó)際條約和行業(yè)準(zhǔn)則（如適用）；
（5）其他有利于進(jìn)一步降低公司損失等合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。
【律師工作提示】律師可建議公司定期更新審查標(biāo)準(zhǔn)、關(guān)注監(jiān)管政策變化和重視聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)管理。
第三十七條 律師應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)決議的如下合規(guī)事項(xiàng)予以重點(diǎn)關(guān)注：
（1）決議是否在董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)；
（2）決議程序是否符合法定要求；
（3）是否存在利益沖突和關(guān)聯(lián)交易；
（4）是否損害股東（特別是中小股東）合法權(quán)益；
（5）是否違反董事、高級(jí)管理人員的忠實(shí)和勤勉義務(wù)；
（6）是否存在不正當(dāng)?shù)睦孑斔秃唾Y產(chǎn)侵占；
（7）是否違反董事、高級(jí)管理人員的競(jìng)業(yè)禁止規(guī)定。
【律師工作提示】律師在提供相關(guān)法律服務(wù)的過程中，可協(xié)助每位董事了解其有權(quán)在認(rèn)為決議內(nèi)容不合法、不合規(guī)或不合理時(shí)提出異議。對(duì)于存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的決議，律師可指導(dǎo)董事明確表達(dá)反對(duì)意見，并要求將反對(duì)意見通過董事會(huì)會(huì)議記錄等方式記錄在案。會(huì)議結(jié)束后，所有會(huì)議記錄應(yīng)由出席會(huì)議的董事審閱并簽名確認(rèn)，以確保記錄的準(zhǔn)確性和完整性。對(duì)于提出的異議，董事會(huì)應(yīng)給予正式的反饋，說明異議是否被接受以及相應(yīng)的理由。若異議涉及重大事項(xiàng)，應(yīng)重新召開會(huì)議進(jìn)行審議，必要時(shí)可邀請(qǐng)法律顧問參與，以確保決議的合法性和合理性。
第五章 法律文件模板與示例
第一節(jié) 董事會(huì)決議模板
第三十八條 董事會(huì)是公司治理的核心，其決議是公司重大事項(xiàng)決策的法律基礎(chǔ)。根據(jù)《公司法》及公司章程的相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)決議需遵循法定的程序和要求，以確保公司的運(yùn)營(yíng)合法、合規(guī)和高效。
第三十九條 董事會(huì)決議示例如下：
XXX公司董事會(huì)決議
會(huì)議時(shí)間：xxxx年xx月xx日
會(huì)議地點(diǎn)：公司會(huì)議室（或其他指定地點(diǎn)）
主持人：XXX（董事長(zhǎng)/副董事長(zhǎng)/指定人）
董事總?cè)藬?shù)：XXX，出席董事：XXX（記錄出席董事名單），缺席董事：XXX（記錄缺席董事名單），委托出席人：XXX（如有）
記錄人：XXX（會(huì)議記錄人員姓名）
會(huì)議議題：
1.關(guān)于批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算的決議
主持人XXX提議對(duì)公司2024年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案進(jìn)行審議。與會(huì)董事對(duì)預(yù)算內(nèi)容進(jìn)行討論和表決，表決結(jié)果如下：
表決結(jié)果：贊成X票，反對(duì)X票，棄權(quán)X票
根據(jù)表決結(jié)果，公司董事會(huì)一致決議通過2024年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案。
2.關(guān)于新項(xiàng)目投資計(jì)劃的決議
主持人XXX提議對(duì)公司新項(xiàng)目投資計(jì)劃進(jìn)行審議。與會(huì)董事對(duì)投資計(jì)劃進(jìn)行了討論，提出了若干修改建議。經(jīng)討論，與會(huì)董事進(jìn)行了表決，表決結(jié)果如下：
表決結(jié)果：贊成X票，反對(duì)X票，棄權(quán)X票
會(huì)議同意對(duì)投資計(jì)劃的修改，并通過新項(xiàng)目投資計(jì)劃。
3.關(guān)于公司高級(jí)管理人員任免的決議
主持人XXX提議對(duì)公司副總經(jīng)理XXX的任命進(jìn)行討論和表決。經(jīng)討論，與會(huì)董事進(jìn)行了表決，表決結(jié)果如下：
表決結(jié)果：贊成X票，反對(duì)X票，棄權(quán)X票
會(huì)議一致決議任命XXX為公司副總經(jīng)理，自XXXX年XX月XX日起生效。
決議內(nèi)容
經(jīng)與會(huì)董事討論和表決，董事會(huì)一致通過以下決議：
1.通過公司2024年度財(cái)務(wù)預(yù)算
2.通過修改后的新項(xiàng)目投資計(jì)劃
3.任命XXX為公司副總經(jīng)理
出席董事簽名：
（根據(jù)實(shí)際董事會(huì)人數(shù)，列出所有出席董事的簽名）
日期：xxxx年xx月xx日
模板內(nèi)容可以根據(jù)不同公司的章程或會(huì)議情況靈活調(diào)整，例如會(huì)議議題和出席人員、列席人員的描述等。對(duì)于關(guān)聯(lián)交易、股東重大決議等特殊事項(xiàng)的決議，還應(yīng)單獨(dú)記錄相關(guān)董事的回避情況及法律意見。
律師辦理相關(guān)業(yè)務(wù)時(shí)，可提示公司注意以下要點(diǎn)：
（1）決議內(nèi)容的合法性：確保決議的內(nèi)容符合公司章程和《公司法》的要求，特別是重大事項(xiàng)的審議和表決程序。
（2）表決程序的合規(guī)性：在記錄決議時(shí)，確保每一項(xiàng)決議的表決結(jié)果詳細(xì)列出，滿足董事會(huì)法定人數(shù)和表決規(guī)則。
（3）簽署與存檔：確保每位出席董事在會(huì)議結(jié)束后簽署決議，并妥善保管會(huì)議記錄和決議文件。
第二節(jié) 專門委員會(huì)議程與報(bào)告模板
第四十條 根據(jù)《公司法》及公司章程的相關(guān)規(guī)定，專門委員會(huì)的會(huì)議應(yīng)遵循法定程序，并記錄完整的議程與報(bào)告，以確保公司在相關(guān)領(lǐng)域重大決策中的透明度和合法性。
第四十一條 以專門委員會(huì)中的投資決策委員會(huì)為例，其會(huì)議議程示例如下：
XXX公司投資決策委員會(huì)會(huì)議議程
會(huì)議時(shí)間：xxxx年xx月xx日
會(huì)議地點(diǎn)： 公司會(huì)議室
主持人： XXX（投資決策委員會(huì)主席）
出席人員： XXX（投資決策委員會(huì)全體成員），特邀人員：XXX（如有）
議程安排
1. 開場(chǎng)與引言（10:00 - 10:05）
由投資決策委員會(huì)主席XXX進(jìn)行會(huì)議開場(chǎng)和議程介紹，包括會(huì)議的目標(biāo)和主要討論事項(xiàng)。
2. 項(xiàng)目背景匯報(bào)及現(xiàn)狀分析（10:05 - 10:30）
由項(xiàng)目負(fù)責(zé)人XXX匯報(bào)項(xiàng)目背景、當(dāng)前進(jìn)展及主要風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇。
3. 投資方案的詳細(xì)介紹（10:30 - 11:00）
由財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人XXX介紹詳細(xì)的投資方案，包括財(cái)務(wù)分析、投資收益預(yù)測(cè)、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估等。
4. 風(fēng)險(xiǎn)分析與法律合規(guī)評(píng)估（11:00 - 11:15）
由法務(wù)或合規(guī)負(fù)責(zé)人XXX就項(xiàng)目的法律合規(guī)性和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行簡(jiǎn)要評(píng)估。
5. 項(xiàng)目討論與提問環(huán)節(jié)（11:15 - 11:45）
由全體與會(huì)人員就項(xiàng)目方案、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估等進(jìn)行討論與提問，記錄各成員的意見和建議。
6. 表決與會(huì)議決議總結(jié)（11:45 - 12:00）
由投資決策委員會(huì)主席XXX進(jìn)行表決，并總結(jié)會(huì)議決議和后續(xù)行動(dòng)計(jì)劃。
第四十二條 以專門委員會(huì)中的投資決策委員會(huì)為例，其報(bào)告示例如下：
XXX公司投資決策委員會(huì)會(huì)議報(bào)告
會(huì)議時(shí)間：xxxx年xx月xx日
會(huì)議地點(diǎn)： 公司會(huì)議室
主持人： XXX（投資決策委員會(huì)主席）
出席人員： XXX（投資決策委員會(huì)全體成員），特邀人員：XXX（如有）
會(huì)議議程
1. 開場(chǎng)與引言
2. 項(xiàng)目背景匯報(bào)及現(xiàn)狀分析
3. 投資方案的詳細(xì)介紹
4. 風(fēng)險(xiǎn)分析與法律合規(guī)評(píng)估
5. 項(xiàng)目討論與提問環(huán)節(jié)
6. 表決與會(huì)議決議總結(jié)
討論摘要
1. 關(guān)于項(xiàng)目背景的匯報(bào)
項(xiàng)目負(fù)責(zé)人XXX匯報(bào)了項(xiàng)目背景和當(dāng)前進(jìn)展，包括主要的市場(chǎng)機(jī)會(huì)和潛在風(fēng)險(xiǎn)。
摘要： 例如，“XXX指出，該項(xiàng)目在XX市場(chǎng)具備顯著的增長(zhǎng)潛力，但需關(guān)注XX風(fēng)險(xiǎn)因素?！?/span>
2. 投資方案的詳細(xì)介紹
財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人XXX就投資方案的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)、收益預(yù)期、成本分析等進(jìn)行了詳細(xì)介紹。
摘要： 例如，“根據(jù)財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)，該項(xiàng)目預(yù)計(jì)在未來三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)XX%的年均投資回報(bào)率?！?/span>
3. 風(fēng)險(xiǎn)分析與法律合規(guī)評(píng)估
法務(wù)負(fù)責(zé)人XXX指出項(xiàng)目在合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)方面的主要關(guān)注點(diǎn)，并提出了相關(guān)法律建議。
摘要： 例如，“法務(wù)負(fù)責(zé)人XXX表示，應(yīng)重點(diǎn)防范與XX法律相關(guān)的潛在風(fēng)險(xiǎn)?！?/span>
4. 項(xiàng)目討論與提問
投資決策委員會(huì)全體成員對(duì)投資方案的可行性進(jìn)行了討論，并就風(fēng)險(xiǎn)防控和收益預(yù)期提出了若干建議。
摘要： 例如，“與會(huì)成員認(rèn)為，應(yīng)進(jìn)一步完善項(xiàng)目的XX風(fēng)險(xiǎn)管理方案?！?/span>
5. 表決與決議
全體與會(huì)成員就項(xiàng)目方案進(jìn)行了表決，表決結(jié)果如下：
議題一表決結(jié)果： 贊成X票，反對(duì)X票，棄權(quán)X票
議題二表決結(jié)果： 贊成X票，反對(duì)X票，棄權(quán)X票
會(huì)議決議
1. 決議通過XXX項(xiàng)目的投資方案，要求進(jìn)一步完善風(fēng)險(xiǎn)管理措施。
2. 建議進(jìn)行后續(xù)投資效果的定期評(píng)估。
會(huì)議紀(jì)要撰寫人：XXX
簽署日期：xxxx年xx月xx日
模板內(nèi)容可以根據(jù)不同公司章程或會(huì)議情況靈活調(diào)整，例如會(huì)議議程和出席人員的描述。如涉及公司重大決策，律師可建議公司單獨(dú)記錄相關(guān)成員的發(fā)言和意見。
律師辦理相關(guān)業(yè)務(wù)時(shí)，可提示公司注意以下要點(diǎn)：
1.會(huì)議議程的合規(guī)性：確保議程安排的程序符合公司章程及《公司法》的要求，包括會(huì)議的召集、出席人員的法定要求等。
2.決議內(nèi)容的合法性：確保專門委員會(huì)的會(huì)議決議符合公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定，并且所有決議內(nèi)容均經(jīng)過委員會(huì)成員的充分討論和表決。
3.簽署與存檔：確保所有出席成員在會(huì)議結(jié)束后簽署會(huì)議報(bào)告，并妥善保管會(huì)議記錄和報(bào)告文件，以備日后查閱。
第三節(jié) 合規(guī)審查報(bào)告樣本
致 【公司名稱】股東會(huì)/股東：
根據(jù)公司《涉及董事會(huì)/專門委員會(huì)工作或履職規(guī)則》（若有）的有關(guān)規(guī)定、《關(guān)于對(duì)審查對(duì)象或事項(xiàng)啟動(dòng)合規(guī)審查的股東會(huì)決議或決定或會(huì)議紀(jì)要等依據(jù)》（若有）的有關(guān)要求，公司董事會(huì)/專門委員會(huì)已就【事項(xiàng)表述】進(jìn)行合規(guī)性審查，現(xiàn)已審查完畢并形成報(bào)告如下，請(qǐng)各位股東會(huì)/股東予以審議。
一、基本情況
概述本合規(guī)審查報(bào)告的背景和目的等內(nèi)容。
【例如】
（一）審查主體：【董事會(huì)/專門委員會(huì)或受委托的獨(dú)立的合規(guī)審查團(tuán)隊(duì)等】
（二）審查對(duì)象：【接受合規(guī)審查的對(duì)象或事項(xiàng)】
（三）審查依據(jù)：【審查對(duì)象或事項(xiàng)涉及的監(jiān)管規(guī)范】
（四）審查目的：【確定對(duì)象或事項(xiàng)的合規(guī)性等】
二、工作開展情況
（一）審查周期
（二）審查工作的主要內(nèi)容
描述合規(guī)審查的具體步驟、方法及查明的事實(shí)。
【例如】
1、談話問詢情況。
2、資料分析情況。
3、考察核實(shí)情況。
4、涉及合規(guī)性判斷的相關(guān)檢索情況【行業(yè)規(guī)范文件、監(jiān)管、法律規(guī)定、判例等】
三、審查意見/結(jié)論
識(shí)別潛在風(fēng)險(xiǎn)、提高運(yùn)營(yíng)效率、維護(hù)公司聲譽(yù)，并防止法律責(zé)任和財(cái)務(wù)損失。
【例如】
（一）對(duì)審查對(duì)象或事項(xiàng)已存的、可能存在的違規(guī)情形進(jìn)行識(shí)別、列舉、描述
（二）對(duì)審查對(duì)象或事項(xiàng)是否存在違規(guī)進(jìn)行評(píng)價(jià)。
四、整改/風(fēng)險(xiǎn)防范的意見和建議
根據(jù)審查結(jié)果，提出針對(duì)性的整改建議，并制定具體的整改計(jì)劃，明確責(zé)任人和實(shí)施時(shí)間表，展望未來合規(guī)審查的發(fā)展方向。
（一）違規(guī)情形發(fā)生原因的分析。
【例如】
1、公司的合規(guī)制度和管理措施是否健全有效；
2、公司法律合規(guī)和應(yīng)急預(yù)案等方面是否存在風(fēng)險(xiǎn)；
3、公司是否存在違反相關(guān)法律法規(guī)和政策要求的行為。
（二）整改/風(fēng)險(xiǎn)防范是針對(duì)審查對(duì)象或事項(xiàng)已存的、可能存在的違規(guī)情形做出的、使其符合合規(guī)性要求的解決方案或建議，包括：使審查對(duì)象或事項(xiàng)獲得法律的授權(quán)、滿足法定的條件、遵循法律禁止性規(guī)定以及停止行為、事項(xiàng)、項(xiàng)目等。
【例如】
1、合規(guī)文化與培訓(xùn)：強(qiáng)調(diào)建立合規(guī)文化，通過培訓(xùn)和宣傳，增強(qiáng)員工的合規(guī)意識(shí)
2、法律更新機(jī)制：建立法律法規(guī)動(dòng)態(tài)更新機(jī)制，確保企業(yè)及時(shí)了解并適應(yīng)法律變化
3、資源投入：合理配置合規(guī)審查所需的人力、物力和財(cái)力資源，確保審查工作的有效開展
4、外部專業(yè)支持：必要時(shí)可尋求外部法律顧問或合規(guī)專家的支持，提供專業(yè)意見和建議
以上審查報(bào)告特此作出，請(qǐng)審議！
審查主體：【董事會(huì)/專門委員會(huì)】
時(shí) 間：
第六章 附則
第四十三條 本指引起草依據(jù)主要包括但不限于以下法律、法規(guī)、部門規(guī)章、司法解釋等文件的規(guī)定：
（1） 《中華人民共和國(guó)公司法》；
（2） 《中華人民共和國(guó)民法典》；
（3） 《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》；
（4） 《企業(yè)境外經(jīng)營(yíng)合規(guī)管理指引》；
（5） 《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定（二）》;
（6） 《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定（四）》;
（7） 《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定（五）》。
第四十四條 本指引成稿于2024年11月13日。本指引內(nèi)容僅依據(jù)該期限前國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及有關(guān)司法解釋等為依據(jù)。
第四十五條 本指引由上海市律師協(xié)會(huì)公司與商事專業(yè)委員會(huì)起草，并非強(qiáng)制性或規(guī)范性規(guī)定，僅供律師在辦理相關(guān)業(yè)務(wù)時(shí)參考。
【執(zhí)筆人（按姓氏筆畫為序）】
王競(jìng) 上海市聯(lián)合律師事務(wù)所
王徐苗 上海翰鴻律師事務(wù)所
王源盛 上海邦信陽律師事務(wù)所
劉雯 上海中因律師事務(wù)所
許碩 浙江京衡（上海）律師事務(wù)所
張政 北京觀韜中茂（上海）律師事務(wù)所
張曉 上海道朋律師事務(wù)所
張衡 上海申同律師事務(wù)所
李劍 上海七方律師事務(wù)所
徐紅梅 北京市蘭臺(tái)（上海）律師事務(wù)所
高懿 北京盈科（上海）律師事務(wù)所
蓋曉萍 上海市海華永泰律師事務(wù)所
韓春燕 上海市金茂律師事務(wù)所
褚文沁 北京觀韜中茂（上海）律師事務(wù)所
滬公網(wǎng)安備 31010402007129號(hào)
