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淺析“公司人格混同”在實(shí)踐中的運(yùn)用

2015年第04期    作者:吳 海 夏心茹     閱讀 5,866 次

案情簡(jiǎn)介

2010年6月，裕展公司與華東公司約定由華東公司為裕展公司加工男式褲子等服裝，并約定了加工單價(jià)和交貨期日等事項(xiàng)，并于2010年6月28日通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬的方式，由裕展公司支付預(yù)付款人民幣40萬(wàn)元，雙方往來(lái)過(guò)程中裕展公司均通過(guò)支票方式付款。

  同時(shí)，通過(guò)裕展公司的業(yè)務(wù)員，華東公司還與萬(wàn)富公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)，也是從事服裝加工，華東公司一直將裕展公司和萬(wàn)富公司視為同一家單位。截至2011年底，根據(jù)華東公司的統(tǒng)計(jì)，與裕展公司、萬(wàn)富公司的總體賬目是平衡的，也就是該兩家公司的應(yīng)付款已經(jīng)支付完畢。

  2012年，裕展公司向法院提起訴訟，認(rèn)為雙方加工費(fèi)用應(yīng)以實(shí)際發(fā)生的加工業(yè)務(wù)為前提進(jìn)行結(jié)算，并認(rèn)為由于員工操作錯(cuò)誤，裕展公司多支付給華東公司40萬(wàn)元，請(qǐng)求法院判令返還。

  一審法院認(rèn)為沒有充分證據(jù)證明華東公司與裕展公司就結(jié)算達(dá)成協(xié)議，應(yīng)當(dāng)審查雙方往來(lái)的全部過(guò)程，為此審查了華東公司與裕展公司之間的全部業(yè)務(wù)和款項(xiàng)往來(lái)，并判決華東公司返還裕展公司40萬(wàn)元。

  華東公司不服一審判決，希望提起上訴，委托筆者代理二審。經(jīng)仔細(xì)翻閱本案證據(jù)，筆者發(fā)現(xiàn)裕展公司支付給華東公司的款項(xiàng)中，2011年2月21日華東公司簽收的一張金額為40萬(wàn)元的支票，華東公司開戶銀行提供的支票進(jìn)賬單顯示，該支票的出票與蓋章單位為萬(wàn)富公司，但是最終卻從裕展公司賬上劃出款項(xiàng)，結(jié)合裕展公司與萬(wàn)富公司之間的關(guān)系，認(rèn)為裕展公司與萬(wàn)富公司之間存在公司人格混同的情況，應(yīng)當(dāng)追加萬(wàn)富公司為本案第三人以便查明事實(shí)。二審法院支持該觀點(diǎn)，認(rèn)為一審判決遺漏當(dāng)事人，撤銷原判將案件發(fā)回重審。重審中，法院全面審查了裕展公司與萬(wàn)富公司之間的關(guān)系，最終認(rèn)定兩家公司存在公司人格混同的情況，并審查了華東公司與裕展公司、萬(wàn)富公司之間的業(yè)務(wù)往來(lái)和款項(xiàng)往來(lái)，認(rèn)為華東公司并未多收款項(xiàng)，駁回了裕展公司要求返還40萬(wàn)元的請(qǐng)求。

爭(zhēng)議焦點(diǎn)

  筆者認(rèn)為本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)歸根結(jié)底就是一個(gè)，即裕展公司與萬(wàn)富公司是否存在人格混同。若兩家公司人格不混同，則應(yīng)當(dāng)分開結(jié)算，如裕展公司多付而萬(wàn)富公司少付，應(yīng)當(dāng)由華東公司先行將款項(xiàng)返還裕展公司，再向萬(wàn)富公司追討；如果兩家公司人格混同，則華東公司無(wú)需返還款項(xiàng)。

裕展公司及萬(wàn)富公司均表示兩家企業(yè)是獨(dú)立的公司，萬(wàn)富公司租賃裕展公司的場(chǎng)地開展業(yè)務(wù)，但是財(cái)務(wù)、賬目、人員都是獨(dú)立的。裕展公司也表示郵箱是基于租賃關(guān)系而提供給萬(wàn)富公司的便利，兩家公司不存在混同的情況。

訴訟中的實(shí)際情況是截至訴訟前，萬(wàn)富公司不再實(shí)際經(jīng)營(yíng)，如果華東公司轉(zhuǎn)而向萬(wàn)富公司追討的話，將執(zhí)行不到任何款項(xiàng)。

律師評(píng)析

  公司人格混同，在很長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)是一種學(xué)理觀點(diǎn)，只有《民法通則》第四條和《公司法》第三條第一款、第二十條第三款的籠統(tǒng)規(guī)定，在司法實(shí)踐中沒有評(píng)判的具體標(biāo)準(zhǔn)。本案中，由于華東公司在與裕展公司、萬(wàn)富公司進(jìn)行業(yè)務(wù)往來(lái)之時(shí)，沒有就合同的主體、執(zhí)行人員進(jìn)行明確區(qū)分，并且在交易過(guò)程中也沒有明確劃分兩家公司各自的業(yè)務(wù)范圍和款項(xiàng)。從經(jīng)營(yíng)的角度而言，華東公司一直認(rèn)為是一家公司兩套班子，因此在收取款項(xiàng)時(shí)并沒有注意到付款主體的問題。

  筆者在詳細(xì)地查閱了三方的往來(lái)郵件、訂單、結(jié)算單、發(fā)票等一系列文件后認(rèn)為，是否能組織充分的證據(jù)證明裕展公司與萬(wàn)富公司之間存在公司人格混同的情況是本案的重要突破口。

  本案在提起二審前，恰逢最高院發(fā)布了第15號(hào)指導(dǎo)案例《徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買賣合同糾紛案》，對(duì)公司人格混同的情形進(jìn)行了明確的規(guī)定，歸納為人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面的交叉或混同。結(jié)合本案的實(shí)際情況，筆者提出了如下情節(jié)并圍繞這些情節(jié)組織證據(jù)：

  （一）兩家公司辦公地址一致。由萬(wàn)富公司的人員名片可知，萬(wàn)富公司與裕展公司的辦公地址是同一地址，并且裕展公司與萬(wàn)富公司的員工在名片上均印刷有兩家公司的名字，裕展公司在庭審中也承認(rèn)萬(wàn)富公司曾租賃其辦公場(chǎng)地，本案發(fā)生前搬離。因此，兩家公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所混同。

  （二）兩家公司人員一致。萬(wàn)富公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照顯示，其法定代表人為秦某，經(jīng)公證的郵件顯示秦某使用的郵箱地址為alan_qin@yuzhan.net.cn，而yuzhan.net.cn經(jīng)查明為裕展公司的郵箱，www.yuzhan.net.cn也是裕展公司的官方網(wǎng)站。庭審中裕展公司承認(rèn)基于場(chǎng)地租賃關(guān)系，同意萬(wàn)富公司人員使用裕展公司的郵箱，并且兩家公司的工作人員對(duì)外發(fā)放的名片中也同時(shí)出現(xiàn)兩家公司的名稱。因此，兩家公司工作人員混同。

  （三）兩家公司的業(yè)務(wù)一致。華東公司與裕展公司、萬(wàn)富公司在同一時(shí)期內(nèi)均存在業(yè)務(wù)合作。從各方往來(lái)的郵件內(nèi)容可知，裕展公司與萬(wàn)富公司在與華東公司開展合作業(yè)務(wù)之時(shí)并不區(qū)別兩家公司的業(yè)務(wù)，兩家公司均從事服裝貿(mào)易。

另外，從華東公司與裕展公司、萬(wàn)富公司以傳真方式簽訂的部分服裝加工合同可以看出，合同使用裕展公司及萬(wàn)富公司雙抬頭，用哪一個(gè)公司做該筆訂單的選擇權(quán)完全在裕展公司與萬(wàn)富公司手上。回傳給華東公司的合同，既可能加蓋裕展公司的公章，也可能加蓋萬(wàn)富公司的公章。因此，兩家公司業(yè)務(wù)混同。

（四）兩家公司在財(cái)務(wù)上存在交叉。2011年2月21日，華東公司簽收了一張金額為40萬(wàn)元的工商銀行上海分行支票，支票收款人為華東公司，有趣的是銀行的支票進(jìn)賬單顯示該支票的出票、蓋章單位為萬(wàn)富公司，賬號(hào)卻是裕展公司的。訴訟中還發(fā)現(xiàn)這筆40萬(wàn)元的款項(xiàng)最終從裕展公司的賬號(hào)劃出。通過(guò)在庭審中的發(fā)問，裕展公司承認(rèn)當(dāng)時(shí)兩家公司的財(cái)務(wù)在一起辦公，出票的時(shí)候是財(cái)務(wù)用裕展公司的支票錯(cuò)蓋了萬(wàn)富公司的章、錯(cuò)填了萬(wàn)富公司的名稱。據(jù)此可以認(rèn)為兩家公司在財(cái)務(wù)上也是混同的。

退一步來(lái)說(shuō)，即便裕展公司與萬(wàn)富公司各自獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，分別向華東公司支付貨款，由2011年2月21日的支票（也就是裕展公司主張錯(cuò)誤支付的那一張支票）可知，從形式上來(lái)說(shuō)，華東公司可以確認(rèn)的是萬(wàn)富公司支付業(yè)務(wù)款人民幣40萬(wàn)元，華東公司從支票的外觀上只可能認(rèn)為是由萬(wàn)富公司支付該筆款項(xiàng)。而華東公司與萬(wàn)富公司也有業(yè)務(wù)往來(lái)，華東公司收到萬(wàn)富公司支付的款項(xiàng)，并以萬(wàn)富公司之名義入賬，與裕展公司沒有任何關(guān)系。在未查清該支票信息的情況下，要求華東公司向裕展公司返還該筆款項(xiàng)的請(qǐng)求難以成立。

  至于萬(wàn)富公司與裕展公司對(duì)于該筆款項(xiàng)是否為蓋錯(cuò)章、填錯(cuò)單、錯(cuò)付的或其他情況，應(yīng)當(dāng)由裕展公司向萬(wàn)富公司追索，而非向華東公司要求返還。故裕展公司向華東公司主張返還錢款沒有事實(shí)依據(jù)，無(wú)法成立。

案件結(jié)果

  在該案經(jīng)過(guò)二審發(fā)回重審后，庭審中法官充分注意到筆者提出的關(guān)于支票為什么會(huì)發(fā)生錯(cuò)誤的問題以及裕展公司對(duì)此的回答，認(rèn)為華東公司2011年2月21日在簽收人民幣40萬(wàn)元的支票時(shí)，出票人處加蓋萬(wàn)富公司的財(cái)務(wù)章和法定代表人私章，華東公司開戶行出具的支票進(jìn)賬單顯示的付款人也是萬(wàn)富公司。如有爭(zhēng)議，華東公司并無(wú)義務(wù)將人民幣40萬(wàn)元返還給原告。至于支票上后來(lái)又加蓋了裕展公司的財(cái)務(wù)章和法定代表人的私章，從裕展公司賬戶付款給華東公司，說(shuō)明裕展公司和萬(wàn)富公司當(dāng)時(shí)財(cái)務(wù)混同。同時(shí)，裕展公司與萬(wàn)富公司的辦公地一致，第三人的法定代表人秦杉使用裕展公司郵箱，以及簽訂的合同使用裕展公司、萬(wàn)富公司雙抬頭，客觀上讓華東公司有理由相信裕展公司與萬(wàn)富公司存在人格混同。

  綜上，裕展公司要求華東公司返還多付貨款的事由法院無(wú)法確認(rèn)，判決駁回裕展公司的所有訴訟請(qǐng)求。

  裕展公司不服重審判決，上訴后二審法院駁回上訴，維持原判?！?span>

      （作者單位：上海市光大律師事務(wù)所）