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隨著金融創(chuàng)新潮流不斷席卷全球,全球經(jīng)濟一體化程度不斷加深,金融混業(yè)經(jīng)營已逐漸取代分業(yè)經(jīng)營,并成為世界金融領(lǐng)域發(fā)展的趨勢。當(dāng)下,我國國有金融控股公司越來越多,面對越來越復(fù)雜的混業(yè)經(jīng)營,以及因混業(yè)經(jīng)營而產(chǎn)生的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易等,使得原先各自為政的分業(yè)監(jiān)管體制因不能準(zhǔn)確地綜合評估金融業(yè)務(wù)集團在經(jīng)營中的風(fēng)險,有時無法發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)管作用,更不能將該風(fēng)險遏制在萌芽之中。因此,建立綜合監(jiān)管機制顯得尤為重要。
隨著經(jīng)濟全球化和金融創(chuàng)新浪潮的推進,為提高綜合競爭力,為客戶提供全方位的金融服務(wù),金融混業(yè)經(jīng)營已成為發(fā)展趨勢。而我國金融行業(yè)的“一行三會”(即中國人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會)的監(jiān)管模式?jīng)Q定了我國目前的“分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管”的體制。實踐中,金融控股公司,尤其是國有金融控股公司作為混業(yè)經(jīng)營的典型模式,對現(xiàn)有的監(jiān)管體制提出了挑戰(zhàn)。混業(yè)經(jīng)營雖然有利于整合金融資源、節(jié)約交易成本,但是仍然存在風(fēng)險,如內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易等。而現(xiàn)有的監(jiān)管體制下存在著監(jiān)管真空,難以對混業(yè)經(jīng)營的金融綜合業(yè)務(wù)集團進行有效監(jiān)管。
一、混業(yè)經(jīng)營模式存在的風(fēng)險
混業(yè)經(jīng)營模式下的金融綜合業(yè)務(wù)集團,以金融控股公司為例,其經(jīng)營的業(yè)務(wù)范圍至少涉及銀行、證券、基金、期貨、保險、信托、資產(chǎn)管理中兩類以上的不同行業(yè),由于追求利益最大化的金融本性,金融控股公司會很自然地在不同的金融領(lǐng)域設(shè)置機構(gòu)進行經(jīng)營,并利用金融混業(yè)架構(gòu)所帶來的便利性,跨界地創(chuàng)造出各種金融衍生產(chǎn)品。有時,為了避免局部利益的受損,金融控股公司也會依靠這樣的便利性,將可能受損的風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁到旗下別的公司,甚至轉(zhuǎn)嫁給控股公司以外的主體,由此帶來的關(guān)聯(lián)交易、利益沖突等風(fēng)險也就成為金融混業(yè)經(jīng)營所無法回避的。
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金融控股公司跨行業(yè)經(jīng)營的各個專業(yè)業(yè)務(wù)本身就存在著不同性質(zhì)的風(fēng)險。比如銀行業(yè),目前在商業(yè)銀行的存款除了央行的存款準(zhǔn)備金制度是制約銀行的主要手段外,對存款人的保護幾乎沒有,缺乏類似國外發(fā)達國家通行的存款保險制度,一旦銀行經(jīng)營不善無法應(yīng)對危機時,無法獲得保險機構(gòu)的資金援助,不僅清償能力將大打折扣,對于存款人的利益保護也是極為不利的。又比如證券業(yè),由于證券公司在某些文件上的虛假陳述導(dǎo)致其承擔(dān)民事賠償責(zé)任的案例屢見不鮮,隨著《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》于去年的頒布,對于證券公司的要求也會越來越高,證券公司如果違規(guī),其要承擔(dān)的風(fēng)險也會越來越大。再比如信托公司,為了實現(xiàn)更大的利益,信托公司本身就會采取較銀行更為激進的市場營銷手段和財務(wù)管理方式,其經(jīng)營的業(yè)務(wù)涉及實體經(jīng)濟的各個領(lǐng)域,一旦國家經(jīng)濟或者國際經(jīng)濟產(chǎn)生系統(tǒng)性風(fēng)險,其所面臨的風(fēng)險也將是系統(tǒng)性的,甚至是無法抵御的。
?。ǘ┨厥怙L(fēng)險
金融混業(yè)經(jīng)營除了各項專業(yè)業(yè)務(wù)自有的金融風(fēng)險外,由于其錯綜復(fù)雜的內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)不同于單一的金融機構(gòu),其風(fēng)險又具有特殊性。
1、內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易
金融的本質(zhì)就是追求利益的最大化。由于金融與實體經(jīng)濟有著巨大的差異,通過杠桿原理和創(chuàng)新工具,金融的盈利能力較普通實體經(jīng)濟有著巨大的提升,當(dāng)然金融也逃不開“高收益意味著高風(fēng)險”的客觀規(guī)律。由于金融控股公司擁有各種性質(zhì)不同的金融企業(yè),其為了實現(xiàn)高收益的追求,通過內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易將風(fēng)險低的資金轉(zhuǎn)移到收益高但風(fēng)險也高的業(yè)務(wù)上已成為其與生俱來的天性,因此為了達到避稅、漂亮做賬和利益輸送的目的,內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易也是其經(jīng)常會用到的手段。比如說,在1993年以前,我國是實行金融混業(yè)經(jīng)營的,由于缺乏有效的監(jiān)管,銀行的資金很容易通過關(guān)聯(lián)交易(比如借貸)流入證券市場或者房地產(chǎn)市場,助長了投機行為和經(jīng)濟泡沫。直到1993年12月25日國務(wù)院出臺了《關(guān)于金融體制改革的決定》,才明確了銀行、證券、保險等分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的原則。雖然在近10年中,央行和銀監(jiān)會出臺了許多政策和辦法,旨在規(guī)范這種內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易,并取得了一些效果,但隨著近年來金融混業(yè)經(jīng)營的再度崛起,原先的分業(yè)監(jiān)管模式對于關(guān)聯(lián)交易數(shù)量巨大和非公允關(guān)聯(lián)交易(即以比對外進行交易更低的條件優(yōu)先選擇內(nèi)部金融企業(yè)進行關(guān)聯(lián)交易)等情形,顯然缺乏更好的監(jiān)管效果。
2、利益沖突的風(fēng)險
利益沖突風(fēng)險也是金融本質(zhì)的又一個典型性特點。這種沖突不僅可以發(fā)生在金融控股公司旗下各金融企業(yè)之間,更會發(fā)生在金融控股公司與其客戶之間。比如對內(nèi),銀行可能將其在集團內(nèi)部所獲得的證券內(nèi)幕信息告知與其有著密切聯(lián)系的客戶以獲得利益,多個內(nèi)部不同性質(zhì)的金融企業(yè)向銀行貸款,銀行給予差別對待;又比如在對外上,金融控股公司為收回旗下銀行的不良貸款,指令證券公司為該貸款方發(fā)行債券,以此將風(fēng)險轉(zhuǎn)移給債券購買者。另外,銀行可能會阻止證券公司對其客戶的證券發(fā)布情況作不利陳述,又或者金融控股公司將自己在經(jīng)營中已經(jīng)發(fā)生的風(fēng)險通過各種金融工具轉(zhuǎn)移給新的客戶,而對真實情況不予披露等等。利益沖突涉及的問題很多,諸如信息披露、防火墻制度、自律機制等等,總體來說就是如何防范經(jīng)營者的道德風(fēng)險,而要達到這樣的目標(biāo),單靠分業(yè)監(jiān)管制度恐怕是無法勝任的。
3、傳染性風(fēng)險
由于有了上述這兩個特點,金融控股公司內(nèi)部遭遇傳染性風(fēng)險的概率就會遠遠大于其他任何企業(yè),因為控股公司旗下銀行、證券、保險等企業(yè),如果之間缺少有效的“防火墻”,出現(xiàn)不受控制的關(guān)聯(lián)交易和嚴(yán)重的利益沖突,或者是外部經(jīng)濟環(huán)境的惡化,無論哪一部分發(fā)生金融風(fēng)險,都將會使原本在本行業(yè)的單一風(fēng)險,因相互之間的交易而成倍放大,并以某種方式迅速傳遞和蔓延,猶如多米諾骨牌一樣。美國2008年次貸危機引發(fā)了全球性的金融危機,讓我們著實感受到了不同金融行業(yè)間具有毀滅性的的傳染性風(fēng)險。而大家普遍認(rèn)為,美國金融創(chuàng)新工具高度發(fā)展,相關(guān)次貸衍生品過度繁榮,在監(jiān)管政策嚴(yán)重缺失的情形下遭遇房地產(chǎn)價格的下跌,才最后導(dǎo)致了金融業(yè)的全面崩潰。所以,當(dāng)這些金融產(chǎn)品在金融市場不受監(jiān)管時,就會像一連串的定時炸彈,隨時對金融市場造成致命的打擊。
二、我國現(xiàn)有監(jiān)管機制的困局
(一)缺乏協(xié)調(diào)和信息共享機制
如前所述,“九龍治水”已經(jīng)成了金融監(jiān)管領(lǐng)域的濫觴。各監(jiān)管項工作部門在各自的職能范圍內(nèi)行使監(jiān)管權(quán),表面上看似各司其職,但由于各監(jiān)管部門間缺乏信息共享平臺和監(jiān)管協(xié)調(diào)機制,針對混業(yè)經(jīng)營缺乏監(jiān)管的一致性,致使監(jiān)管真空和重復(fù)監(jiān)管的現(xiàn)象頻頻出現(xiàn)?!氨M管建立了監(jiān)管聯(lián)席會議機制,但監(jiān)管聯(lián)席會議機制更多地表現(xiàn)為部門之間利益的均衡和協(xié)調(diào),信息溝通機制和協(xié)同監(jiān)管仍比較有限”。實際上,各監(jiān)管部門對本部門的市場狀況考慮較多也可能是出于對本部門利益的考慮,對于其他業(yè)務(wù)市場則不會給予太多的關(guān)注。更何況一旦出現(xiàn)監(jiān)管漏洞,各監(jiān)管部門之間還有相互推諉的可能。
(二)無法綜合評估風(fēng)險
在分業(yè)監(jiān)管的模式下,各監(jiān)管部門在法律層面上監(jiān)管不同的金融業(yè)務(wù),在行政架構(gòu)上屬于互不相干的平級機關(guān),很難相互配合聯(lián)合監(jiān)管。而混業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險在很大程度上體現(xiàn)在整個金融控股公司的經(jīng)營中,加之金融衍生產(chǎn)品的日新月異和金融控股公司本能地規(guī)避監(jiān)管,使得監(jiān)管工作本身就具有極大的難度。因此,只對某一行業(yè)有監(jiān)管權(quán)的部門難以全面、綜合評估金融控股公司的風(fēng)險。
(三)制約金融創(chuàng)新
多年以來,各監(jiān)管部門都以管制的方式在各自的職權(quán)范圍內(nèi)直接控制。為降低監(jiān)管風(fēng)險,監(jiān)管部門往往會對不屬于本監(jiān)管范圍內(nèi)的金融新產(chǎn)品采取抵制態(tài)度,不利于混業(yè)經(jīng)營模式的發(fā)展,而且現(xiàn)行的監(jiān)管模式多采用事前審批制,效率低下,部門協(xié)調(diào)成本高。這種“對所監(jiān)管范圍內(nèi)的市場風(fēng)險過于謹(jǐn)慎,對所有創(chuàng)新產(chǎn)品進行合規(guī)性審查”的方式,阻礙了金融創(chuàng)新活動,降低了金融市場的活力,從長遠看是不利于金融控股企業(yè)的發(fā)展和自身競爭力的提升。
?。ㄋ模┗ヂ?lián)網(wǎng)金融監(jiān)管難度極大
隨著互聯(lián)網(wǎng)金融的興起,原先傳統(tǒng)的金融行業(yè)出現(xiàn)了令人矚目的大變化和超速發(fā)展?!爸Ц秾殹?、“余額寶”、“o2o”、“B2C”等等,這些金融或類金融產(chǎn)品,正在逐步改變這個世界。但隨之而來的,就是關(guān)于金融混業(yè)經(jīng)營的再認(rèn)識,因為由于網(wǎng)絡(luò)的加入,使得原本已經(jīng)界限不清的各種金融行業(yè)變得更加模糊,金融控股公司利用不斷更新的支付方式,吸收公眾手中超大規(guī)模的資金,再將這些資金通過各種金融手段在控股公司之間游走,為控股公司創(chuàng)造更多的財富,但這些資金如何運作,都去了哪里,盈利模式是怎樣的,如何才能保障公眾財產(chǎn)的安全,是不是給我們的監(jiān)管部門提出了更高的要求呢?!
三、結(jié)語
金融混業(yè)監(jiān)管機制是一個世界性的難題,在經(jīng)歷了2008年世界金融危機以后,各國都抱著金融混業(yè)經(jīng)營必須監(jiān)管的共識,采取了不同的監(jiān)管制度。而在我國,同樣經(jīng)歷過金融混業(yè)———分業(yè)———混業(yè)的發(fā)展格局,面對不斷升級的國際競爭和不斷變化的金融環(huán)境,我們必須重新審視以往的分業(yè)監(jiān)管機制,在必須管、有效管、不管死的大前提下,創(chuàng)設(shè)出一套符合我國當(dāng)前金融發(fā)展趨勢的混業(yè)綜合監(jiān)管機制,也只有這樣,金融市場才能欣欣向榮、健康發(fā)展。●
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