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為了更好地規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，全國人民代表大會常務(wù)委員會（以下簡稱“全國人大常委會”）啟動了《中華人民共和國公司法》的修訂工作。2021年12月24日，全國人大常委會在其官網(wǎng)上發(fā)布了《中華人民共和國公司法（修訂草案）》（以下簡稱“《公司法修訂草案》”）并向社會公開征求意見。
現(xiàn)行《公司法》在第二章“有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)”下設(shè)有“國有獨資公司的特別規(guī)定”專節(jié)（第四節(jié)）共7個條文?！豆痉ㄐ抻啿莅浮反蚱屏恕豆痉ā吩畜w例設(shè)計，新設(shè)了“國家出資公司的特別規(guī)定”專章（第六章，以下簡稱“國資專章”）共12個條文。從專節(jié)規(guī)定上升到專章規(guī)定，這一變化體現(xiàn)了國家對于國資國企的密切關(guān)注和高度重視，也與國有企業(yè)在我國經(jīng)濟發(fā)展中的重大貢獻(xiàn)與重要支柱地位相互匹配。
具體來看，《公司法修訂草案》國資專章的12條規(guī)定，有的是對現(xiàn)行《公司法》中原有內(nèi)容的調(diào)整（共9條），有的是新增條文（共3條）。對于其中我們認(rèn)為比較重要的亮點，現(xiàn)總結(jié)如下：
一、擴大適用范圍：國有資本控股公司也將受國資專章調(diào)整
現(xiàn)行《公司法》只對國有獨資的有限責(zé)任公司進(jìn)行了特別規(guī)定，而《公司法修訂草案》第一百四十三條將范圍擴大到國家出資公司，并將其定義為包括國有獨資公司、國有控股的有限責(zé)任公司、股份有限公司。
我們注意到，《公司法修訂草案》中“國家出資公司”的概念與2008年發(fā)布的《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡稱“《企業(yè)國有資產(chǎn)法》”）中“國家出資企業(yè)”的界定略有出入，具體對比如下：
《企業(yè)國有資產(chǎn)法》 |
《公司法修訂草案》 |
第五條 本法所稱國家出資企業(yè)，是指國家出資的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。 |
第一百四十三條第二款 本法所稱國家出資公司，是指國家出資的國有獨資公司、國有資本控股公司，包括國家出資的有限責(zé)任公司、股份有限公司。 |
由上表可知，與《企業(yè)國有資產(chǎn)法》相比，國有資本參股公司并未被納入《公司法修訂草案》所規(guī)定的“國家出資公司”范疇。這兩部法律均由全國人大常委會制定，法律位階相同，但是出現(xiàn)了概念界定的不統(tǒng)一，立法者之后是否會對此作出進(jìn)一步解釋，我們將予以關(guān)注。
二、堅持黨和政府對國家出資公司的領(lǐng)導(dǎo)
（一）新增規(guī)定，將黨對國家出資公司的領(lǐng)導(dǎo)寫入《公司法修訂草案》
《公司法修訂草案》新增一條，作為第一百四十五條，要求國家出資公司中中國共產(chǎn)黨的組織，按照中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，研究討論公司重大經(jīng)營管理事項，支持股東會、董事會、監(jiān)事會、高級管理人員依法行使職權(quán)。該條新增規(guī)定是習(xí)近平總書記強調(diào)的“堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是重大政治原則，必須一以貫之”的具體體現(xiàn)，向國家出資公司的黨委/黨組釋放了信號，那就是務(wù)必發(fā)揮好新時代國有企業(yè)黨委/黨組的重要作用、履行好“把方向、管大局、保落實”的重大職責(zé)，讓國家出資公司更好地投入社會主義經(jīng)濟建設(shè)。
（二）調(diào)整履行出資人職責(zé)的機構(gòu)應(yīng)向政府報批事項的范圍
《公司法修訂草案》第一百五十二條吸收了《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第三十四條的規(guī)定，要求履行出資人職責(zé)的機構(gòu)就重要的國家出資公司的重大事項作出有關(guān)決定前，應(yīng)當(dāng)報本級政府批準(zhǔn)，進(jìn)一步在法律層面強調(diào)了國有資產(chǎn)出資人進(jìn)行重大決策的權(quán)力。相比較現(xiàn)行《公司法》第六十六條而言，《公司法修訂草案》將“重要的國有控股公司”也納入應(yīng)報批范圍，與第一百四十三條相一致（國資專章的適用范圍），并且特別強調(diào)了“董事會成員的委派或者選任”應(yīng)當(dāng)報批。
三、擴大范圍：履行出資人職責(zé)的機構(gòu)不再僅限于國家或各級國資監(jiān)管機構(gòu)
現(xiàn)行《公司法》規(guī)定，只有國家或各級國資監(jiān)管機構(gòu)可以履行出資人職責(zé)，《公司法修訂草案》第一百四十四條突破了原有限制：除了國資監(jiān)管機構(gòu)，國務(wù)院或者地方人民政府還可以授權(quán)其他部門、機構(gòu)代表本級人民政府對國家出資公司履行出資人職責(zé)。
一方面，本條修改體現(xiàn)了和諧統(tǒng)一的法律體系的建設(shè)?！镀髽I(yè)國有資產(chǎn)法》第十一條第二款規(guī)定了，國務(wù)院和地方人民政府根據(jù)需要，可以授權(quán)其他部門、機構(gòu)代表本級人民政府對國家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)。也就是說，現(xiàn)行《公司法》與《企業(yè)國有資產(chǎn)法》存在一定不統(tǒng)一之處，修改后兩者將保持一致。
另一方面，本條修改回應(yīng)了現(xiàn)實的需要。實踐操作中，一些政府部門已經(jīng)在實際履行著國家出資公司出資人的職責(zé)，例如財政部履行著銀行的出資人職責(zé)。國務(wù)院辦公廳2019年發(fā)布的《國有金融資本出資人職責(zé)暫行規(guī)定》第三條規(guī)定，各級財政部門根據(jù)本級政府授權(quán)，集中統(tǒng)一履行國有金融資本出資人職責(zé)?！豆痉ㄐ抻啿莅浮妨⒆阌诂F(xiàn)實情況，順應(yīng)發(fā)展需要，吸收了實踐中已有的做法和規(guī)范性文件中的內(nèi)容，增加了國家出資的可操作性。
四、完善國家出資公司重大事項決策機制
（一）修改國有獨資公司應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定的重大事項的范圍
《公司法修訂草案》第一百四十六條、第一百四十七條規(guī)定，國有獨資公司的董事會獲得授權(quán)后可以決定公司的重大事項，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)，增加或者減少注冊資本，分配利潤，必須由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定。相比較現(xiàn)行《公司法》第六十六條而言，必須由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定，而不得授權(quán)公司董事會決定的重大事項范圍中增加了“公司章程的制定和修改、申請破產(chǎn)、分配利潤”事項，刪去了“發(fā)行公司債券”這一事項。
（二）增加履行出資人職責(zé)的機構(gòu)委派股東代表參加國有資本控股公司股東會的規(guī)定
《公司法修訂草案》參考了《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第三十三條的規(guī)定，新增一條作為第一百四十八條：國有資本控股公司的重大事項，應(yīng)由股東會決議的，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)委派股東代表參加國有資本控股公司股東會?！豆痉ㄐ抻啿莅浮凡⑽淳椭卮笫马椬鞒鼍唧w解釋，而《企業(yè)國有資產(chǎn)法》則對哪些事項需經(jīng)此程序作出了列舉式規(guī)定，具體對比如下：
《公司法修訂草案》 |
《企業(yè)國有資產(chǎn)法》 |
第一百四十八條 國有資本控股公司的重大事項，依照法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定應(yīng)由股東會決議的，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)委派的股東代表參加股東會會議，應(yīng)當(dāng)按照委派機構(gòu)的指示提出提案、發(fā)表意見、行使表決權(quán)，并將履行職責(zé)的情況和結(jié)果及時報告委派機構(gòu)。 |
第三十三條 國有資本控股公司、國有資本參股公司有本法第三十條[1]所列事項的，依照法律、行政法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，由公司股東會、股東大會或者董事會決定。由股東會、股東大會決定的，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)委派的股東代表應(yīng)當(dāng)依照本法第十三條[2]的規(guī)定行使權(quán)利。 |
由上表可知，雖然《公司法修訂草案》沒有明確重大事項的內(nèi)涵和外延，但是實踐操作中國有資本控股公司或許可以參考《企業(yè)國有資產(chǎn)法》對重大事項的規(guī)定，在涉及公司合并、分立、改制、上市，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，進(jìn)行重大投資，為他人提供大額擔(dān)保，轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)，進(jìn)行大額捐贈，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)等事項時適用《公司法修訂草案》第一百四十八條。
結(jié)合以上兩點可知，《公司法修訂草案》對于國有獨資公司和國有資本控股公司的公司治理并不是一視同仁的，國有獨資公司決定重大事項時受限制更多。
五、新增組織機構(gòu)設(shè)置要求
（一）國有獨資公司董事會成員中外部董事應(yīng)當(dāng)超過半數(shù)
《公司法修訂草案》第一百四十九條新增規(guī)定，國有獨資公司的董事會成員中，應(yīng)當(dāng)過半數(shù)為外部董事。相比現(xiàn)行《公司法》第六十七條的規(guī)定，還刪除了每屆董事任期不得超過三年的規(guī)定。
（二）董事會中應(yīng)設(shè)審計委員會等專門委員會，同時不再設(shè)監(jiān)事會
《公司法修訂草案》第一百五十三條規(guī)定，國有獨資公司按照規(guī)定不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事，在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會等專門委員會，審計委員會的成員應(yīng)當(dāng)過半數(shù)為外部董事。審計委員會負(fù)責(zé)對公司財務(wù)、會計進(jìn)行監(jiān)督，并行使公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
對于董事會、審計委員會等組織機構(gòu)的設(shè)置要求是《公司法修訂草案》公司治理部分的修改亮點，國有獨資公司在之后的公司治理過程中，需要關(guān)注董事會成員中外部董事的比例、調(diào)整董事職務(wù)安排、組成審計委員會并且對審計委員會的工作日程、職權(quán)范圍作出細(xì)化規(guī)定。
六、建立健全公司內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險控制制度
《公司法修訂草案》新增一條，作為第一百五十四條，要求國家出資公司依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險控制制度，加強內(nèi)部合規(guī)管理。
2018年11月，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會頒布了《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》，其后，各省市也陸續(xù)發(fā)布地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會監(jiān)管企業(yè)合規(guī)指引文件，國家出資企業(yè)的合規(guī)管理已經(jīng)有了相當(dāng)數(shù)量的法律文件來規(guī)范。此次修訂將建立內(nèi)控制度、加強合規(guī)管理提升到法律層面，有利于保障國家出資公司的持續(xù)健康發(fā)展。
七、結(jié)語
“國有企業(yè)是中國特色社會主義的重要物質(zhì)基礎(chǔ)和政治基礎(chǔ)，是我們黨執(zhí)政興國的重要支柱和依靠力量。” 《公司法修訂草案》在深入總結(jié)國有企業(yè)改革成果的基礎(chǔ)上設(shè)立了“國家出資公司的特別規(guī)定”專章，在專章適用范圍、履行出資人職責(zé)的機構(gòu)、報批程序、內(nèi)部合規(guī)制度、董事會建設(shè)和內(nèi)部委員會等方面做出了規(guī)定，為國家出資公司的公司治理、公司日常運營提供了方向和指引，相信未來我國的國家出資公司發(fā)展可以更加井然有序。
中國人大網(wǎng)的法律草案征求意見專欄顯示，截止至2022年1月22日，《公司法修訂草案》已經(jīng)征集到了4943條意見。《公司法》在修訂過程中是否還會出現(xiàn)新的變動和調(diào)整，我們將會持續(xù)關(guān)注并進(jìn)行分享。
附件一
《公司法修訂草案》國資專章修訂亮點
新舊法條比對表格
一、擴大適用范圍：國有資本控股公司也將受國資專章調(diào)整
現(xiàn)行《公司法》 |
《公司法修訂草案》 |
第六十四條 國有獨資公司的設(shè)立和組織機構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。 本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。 |
第一百四十三條 國家出資公司的設(shè)立和組織機構(gòu)，適用本章規(guī)定；本章沒有規(guī)定的，適用本法其他規(guī)定。 本法所稱國家出資公司，是指國家出資的國有獨資公司、國有資本控股公司，包括國家出資的有限責(zé)任公司、股份有限公司。 |
二、堅持黨和政府對國家出資公司的領(lǐng)導(dǎo)
（一）新增規(guī)定，將黨對國家出資公司的領(lǐng)導(dǎo)寫入《公司法修訂草案》
現(xiàn)行《公司法》 |
《公司法修訂草案》 |
無 |
第一百四十五條 國家出資公司中中國共產(chǎn)黨的組織，按照中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，研究討論公司重大經(jīng)營管理事項，支持股東會、董事會、監(jiān)事會、高級管理人員依法行使職權(quán)。 |
（二）調(diào)整履行出資人職責(zé)的機構(gòu)應(yīng)向政府報批事項的范圍
現(xiàn)行《公司法》 |
《公司法修訂草案》 |
第六十六條 國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。 前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務(wù)院的規(guī)定確定。 |
第一百五十二條 重要的國有獨資公司、國有控股公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)，董事會成員的委派或者選任，以及法律、行政法規(guī)和本級人民政府規(guī)定應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)報經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)的重大事項，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會的股東代表作出指示前，應(yīng)當(dāng)報本級人民政府批準(zhǔn)。 前款所稱重要的國有獨資公司、國有資本控股公司，按照國務(wù)院的規(guī)定確定。 |
三、擴大范圍：履行出資人職責(zé)的機構(gòu)不再僅限于國家或各級國資監(jiān)管機構(gòu)
現(xiàn)行《公司法》 |
《公司法修訂草案》 |
第六十四條 國有獨資公司的設(shè)立和組織機構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。 本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。 |
第一百四十四條 國家出資公司，由國務(wù)院或者地方人民政府分別代表本級人民政府依法履行出資人職責(zé)，享有出資人權(quán)益。國務(wù)院或者地方人民政府可以授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者其他部門、機構(gòu)代表本級人民政府對國家出資公司履行出資人職責(zé)。 代表本級人民政府履行出資人職責(zé)的機構(gòu)、部門，以下統(tǒng)稱為履行出資人職責(zé)的機構(gòu)。 |
四、完善國家出資公司重大事項決策機制
（一）修改國有獨資公司應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定的重大事項的范圍
現(xiàn)行《公司法》 |
《公司法修訂草案》 |
第六十六條 國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。 前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務(wù)院的規(guī)定確定。 |
第一百四十七條 國有獨資公司不設(shè)股東會，由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)行使股東會職權(quán)。履行出資人職責(zé)的機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)，增加或者減少注冊資本，分配利潤，必須由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定。 |
（二）增加履行出資人職責(zé)的機構(gòu)委派股東代表參加國有資本控股公司股東會的規(guī)定
現(xiàn)行《公司法》 |
《公司法修訂草案》 |
無 |
第一百四十八條 國有資本控股公司的重大事項，依照法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定應(yīng)由股東會決議的，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)委派的股東代表參加股東會會議，應(yīng)當(dāng)按照委派機構(gòu)的指示提出提案、發(fā)表意見、行使表決權(quán)，并將履行職責(zé)的情況和結(jié)果及時報告委派機構(gòu)。 |
五、新增組織機構(gòu)設(shè)置要求
（一）國有獨資公司董事會成員中外部董事應(yīng)當(dāng)超過半數(shù)
現(xiàn)行《公司法》 |
《公司法修訂草案》 |
第六十七條 國有獨資公司設(shè)董事會，依照本法第四十六條、第六十六條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。 董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。 |
第一百四十九條 國有獨資公司設(shè)董事會，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。 國有獨資公司的董事會成員中，應(yīng)當(dāng)過半數(shù)為外部董事，并應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。 董事會成員由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)從董事會成員中指定。 |
（二）董事會中應(yīng)設(shè)審計委員會等專門委員會，同時不再設(shè)監(jiān)事會
現(xiàn)行《公司法》 |
《公司法修訂草案》 |
第七十條 國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。 監(jiān)事會行使本法第五十三條第（一）項至第（三）項規(guī)定的職權(quán)和國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。 |
第一百五十三條 國有獨資公司按照規(guī)定不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事，在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會等專門委員會，審計委員會的成員應(yīng)當(dāng)過半數(shù)為外部董事。審計委員會負(fù)責(zé)對公司財務(wù)、會計進(jìn)行監(jiān)督，并行使公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
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六、建立健全公司內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險控制制度
現(xiàn)行《公司法》 |
《公司法修訂草案》 |
無 |
第一百五十四條 國家出資公司應(yīng)當(dāng)依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險控制制度，加強內(nèi)部合規(guī)管理。 |
附件二
《公司法修訂草案》國資專章法條摘錄
第六章 國家出資公司的特別規(guī)定
第一百四十三條 國家出資公司的設(shè)立和組織機構(gòu)，適用本章規(guī)定；本章沒有規(guī)定的，適用本法其他規(guī)定。
本法所稱國家出資公司，是指國家出資的國有獨資公司、國有資本控股公司，包括國家出資的有限責(zé)任公司、股份有限公司。
第一百四十四條 國家出資公司，由國務(wù)院或者地方人民政府分別代表本級人民政府依法履行出資人職責(zé)，享有出資人權(quán)益。國務(wù)院或者地方人民政府可以授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者其他部門、機構(gòu)代表本級人民政府對國家出資公司履行出資人職責(zé)。
代表本級人民政府履行出資人職責(zé)的機構(gòu)、部門，以下統(tǒng)稱為履行出資人職責(zé)的機構(gòu)。
第一百四十五條 國家出資公司中中國共產(chǎn)黨的組織，按照中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，研究討論公司重大經(jīng)營管理事項，支持股東會、董事會、監(jiān)事會、高級管理人員依法行使職權(quán)。
第一百四十六條 國有獨資公司章程由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報履行出資人職責(zé)的機構(gòu)批準(zhǔn)。
第一百四十七條 國有獨資公司不設(shè)股東會，由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)行使股東會職權(quán)。履行出資人職責(zé)的機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)，增加或者減少注冊資本，分配利潤，必須由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定。
第一百四十八條 國有資本控股公司的重大事項，依照法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定應(yīng)由股東會決議的，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)委派的股東代表參加股東會會議，應(yīng)當(dāng)按照委派機構(gòu)的指示提出提案、發(fā)表意見、行使表決權(quán)，并將履行職責(zé)的情況和結(jié)果及時報告委派機構(gòu)。
第一百四十九條 國有獨資公司設(shè)董事會，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。
國有獨資公司的董事會成員中，應(yīng)當(dāng)過半數(shù)為外部董事，并應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。
董事會成員由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。
董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)從董事會成員中指定。
第一百五十條 國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。
經(jīng)履行出資人職責(zé)的機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。
第一百五十一條 國有獨資公司的董事、高級管理人員，未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。
第一百五十二條 重要的國有獨資公司、國有控股公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)，董事會成員的委派或者選任，以及法律、行政法規(guī)和本級人民政府規(guī)定應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)報經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)的重大事項，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會的股東代表作出指示前，應(yīng)當(dāng)報本級人民政府批準(zhǔn)。
前款所稱重要的國有獨資公司、國有資本控股公司，按照國務(wù)院的規(guī)定確定。
第一百五十三條 國有獨資公司按照規(guī)定不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事，在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會等專門委員會，審計委員會的成員應(yīng)當(dāng)過半數(shù)為外部董事。審計委員會負(fù)責(zé)對公司財務(wù)、會計進(jìn)行監(jiān)督，并行使公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第一百五十四條 國家出資公司應(yīng)當(dāng)依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險控制制度，加強內(nèi)部合規(guī)管理。
[1] 《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第三十條 國家出資企業(yè)合并、分立、改制、上市，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，進(jìn)行重大投資，為他人提供大額擔(dān)保，轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)，進(jìn)行大額捐贈，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)等重大事項，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，不得損害出資人和債權(quán)人的權(quán)益。
[2] 《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第十三條 履行出資人職責(zé)的機構(gòu)委派的股東代表參加國有資本控股公司、國有資本參股公司召開的股東會會議、股東大會會議，應(yīng)當(dāng)按照委派機構(gòu)的指示提出提案、發(fā)表意見、行使表決權(quán)，并將其履行職責(zé)的情況和結(jié)果及時報告委派機構(gòu)。
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