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       前言

       為構(gòu)建“小額、快速、靈活、多元”的再融資制度，助力創(chuàng)新型中小企業(yè)運用北京證券交易所（“北交所”）平臺做優(yōu)做強，2021年9月3日，中國證券監(jiān)督管理委員會（“證監(jiān)會”）發(fā)布《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）（征求意見稿）》（“《再融資辦法》”），面向社會公眾公開征求意見。

       繼科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板之后證監(jiān)會推出第三個注冊制試點板塊的上市公司再融資制度文件，《再融資辦法》在吸收滬深交易所科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板再融資成熟市場經(jīng)驗的基礎上，突出北交所市場特色，在滿足創(chuàng)新型中小企業(yè)多元化的融資需求的同時，也著力加強對投資者的保護。

       本文將重點比較《再融資辦法》與科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板證券發(fā)行注冊管理辦法在定向發(fā)行股票條件、公開發(fā)行股票條件、發(fā)行可轉(zhuǎn)債條件、發(fā)行程序、審核程序等方面的異同來解讀《再融資辦法》相關亮點。

       一、定向發(fā)行股票

       在定向發(fā)行股票方面，相比科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板，《再融資辦法》在同類型要件的要求上存在放寬、細化或補充，但是在重大違法違規(guī)、失信被執(zhí)行人等紅線上，三個板塊的規(guī)則整體保持一致，具體如下：

       1．對于上市公司的現(xiàn)任董監(jiān)高，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板要求其：①最近三年不得受到證監(jiān)會的行政處罰；②最近一年未受到證券交易所的公開譴責；③不得被司法機關立案偵查；④不得被證監(jiān)會立案調(diào)查。相比之下，北交所對前兩點適當放寬，僅要求相關人員最近一年未受到證監(jiān)會的行政處罰或北交所的公開譴責。

       2．對于上市公司及其控股股東、實控人，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板證券發(fā)行注冊管理辦法要求其最近三年不得存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權(quán)益的重大違法行為，《再融資辦法》對此也有明確規(guī)定。

       3．相比科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板，北交所明確增加了上市公司及其控股股東、實控人不得為失信被執(zhí)行人的要求，體現(xiàn)了證監(jiān)會對《關于對違法失信上市公司相關責任主體實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》的具體落實。

       二、公開發(fā)行股票

       在公開發(fā)行股票方面，相比科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板，北交所規(guī)則在同類型要件的要求上存在特色要求，亦有對相關要求的放寬，具體如下：

       1．與定向發(fā)行股票相關要求一樣，北交所相比科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板要求增加了上市公司及其控股股東、實控人不得為失信被執(zhí)行人的要求；細化了上市公司及其控股股東、實控人，最近三年不得存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為；上市公司及其董監(jiān)高僅要求最近一年未受到證監(jiān)會的行政處罰或北交所的公開譴責。

       2．相比科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板有關規(guī)則，北交所既不要求擬公開發(fā)行股票的上市公司最近一期末無財務性投資或最近兩年盈利，也沒有要求相關上市公司具備完整的業(yè)務體系。但如上市公司最近一期末存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，保薦人應當對上市公司本次募集資金的必要性和合理性審慎發(fā)表核查意見。

       三、發(fā)行可轉(zhuǎn)債

       在發(fā)行可轉(zhuǎn)債方面，相比科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板，北交所規(guī)則在積極要件方面和科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板保持一致，但沒規(guī)定消極要件。如相關上市公司出現(xiàn)科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板所規(guī)定的消極要件是否可以繼續(xù)發(fā)行可轉(zhuǎn)債？筆者將持續(xù)跟進《再融資辦法》正式稿及后續(xù)審核問答文件中是否會有進一步要求。

       四、發(fā)行程序

       在發(fā)行程序方面，為滿足創(chuàng)新型中小企業(yè)多元化的融資需求，北交所在發(fā)行人審議程序、發(fā)行價格等重要方面整體向科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板相關規(guī)則看齊的同時，創(chuàng)新性地引入了自辦發(fā)行、儲架發(fā)行等靈活的發(fā)行機制，并就授權(quán)發(fā)行、定價方式、鎖定期等制度細節(jié)進行了相關微調(diào)，具體如下：

自辦發(fā)行和儲架發(fā)行模式的引入將給予北交所上市公司更靈活而多元的融資渠道，有利于降低相關中小企業(yè)的融資成本。與此同時，《再融資辦法》也比照科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板相關規(guī)則設置了針對性的風險預防機制，要求上市公司確定募集資金規(guī)模，充分披露對外募資的必要性和合理性，保護投資者的知情權(quán)。此外，與創(chuàng)新制度相配套的定價制度、鎖定期安排等規(guī)則也可以一定程度上避免上市公司向關聯(lián)方低價進行利益輸送，有利于保護投資者合法權(quán)益。

       五、審核程序

       北交所上市公司證券發(fā)行注冊管理主要分為發(fā)行上市審核（北交所負責）和發(fā)行注冊（證監(jiān)會負責）兩大核心流程。交易所審核流程中，北交所審核部門負責審核上市公司證券發(fā)行申請；北交所上市委員會負責對上市公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票的申請文件和審核部門出具的審核報告提出審議意見。就不同模式，審核流程大致如下：

       以上審核流程和科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板相關安排大致相當，但不同的是，北交所上市公司需要同時滿足授權(quán)發(fā)行和采取競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象兩點要求才可以選擇快速審核模式，而科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司在授權(quán)發(fā)行模式下均可采用簡易程序，反映出《再融資辦法》考慮中小企業(yè)融資便利性需求的同時注重對投資者保護。

       結(jié)語

       作為北交所設立的基本配套規(guī)則之一，《再融資辦法》在吸收借鑒科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板等市場做法的基礎上結(jié)合創(chuàng)新型中小企業(yè)需求，將為北交所上市公司提供靈活而多元的持續(xù)融資機制，有利于“專精特新”中小企業(yè)吸納更多優(yōu)質(zhì)資本，為實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和市場的持續(xù)健康發(fā)展具有重大意義。在相關具體配套制度落地后，筆者也將持續(xù)關注北交所上市公司相關再融資實踐，為讀者帶來第一手解讀。