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法人人格否認(rèn)

2018年第05期    作者:文│徐堅(jiān)    閱讀 6,674 次

司法案例

（2016）粵03民終2112號聯(lián)達(dá)金屬表帶（深圳）有限公司與深圳市恒利源五金制品廠、深圳市專鑄金屬制品有限公司加工合同糾紛案

主要案情

從人員上看，專鑄公司是由聯(lián)達(dá)公司出資設(shè)立，在設(shè)立時(shí)是由聯(lián)達(dá)公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)麥X文在出資設(shè)立的文件中簽字的，而且當(dāng)時(shí)委派了梁X新?lián)味?，黃X仙擔(dān)任法定代表人，同時(shí)梁X新和黃X仙在專鑄公司任職期間同時(shí)也是聯(lián)達(dá)公司的高級管理人員。在公司經(jīng)營期間，聯(lián)達(dá)和專鑄一直共用財(cái)務(wù)人員，財(cái)務(wù)經(jīng)手人均為麥X文。從機(jī)構(gòu)來看，公司成立的登記中，聯(lián)達(dá)和專鑄公司具有相同的注冊地址。在工商行政部門的登記注冊中，聯(lián)達(dá)公司和專鑄公司具有相同的法人管理機(jī)構(gòu)。從業(yè)務(wù)上看，專鑄公司自2009年至2011年先后多次通過與聯(lián)達(dá)公司簽訂租賃合同，在聯(lián)達(dá)的經(jīng)營場所中經(jīng)營。進(jìn)行的業(yè)務(wù)交易憑證，分別蓋過聯(lián)達(dá)公司和專鑄公司的公章，且業(yè)務(wù)人員混同。

爭議焦點(diǎn)

聯(lián)達(dá)公司與專鑄公司是否存在混同經(jīng)營的情況，聯(lián)達(dá)公司應(yīng)否對本案債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

裁判摘要

一審法院認(rèn)為：聯(lián)達(dá)公司、專鑄公司之間股東、高管、經(jīng)營項(xiàng)目交叉重合，共用財(cái)務(wù)，其經(jīng)營地點(diǎn)、經(jīng)營范圍、生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)人員、管理人員及實(shí)際控制人等方面均存在高度混同，導(dǎo)致債權(quán)人對兩公司法人人格難以確認(rèn)，喪失了獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)，違背了法人制度設(shè)立的宗旨及誠實(shí)信用原則，行為本質(zhì)和危害后果與《公司法》第二十條第三款規(guī)定情形相當(dāng)，且聯(lián)達(dá)公司、專鑄公司之間法人人格混同情形已經(jīng)人民法院生效裁判文書認(rèn)定，參照《公司法》第二十條第三款規(guī)定聯(lián)達(dá)公司、專鑄公司應(yīng)對債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

二審法院認(rèn)為：一審法院認(rèn)為聯(lián)達(dá)公司與專鑄公司之間股東、高管、經(jīng)營項(xiàng)目交叉重合，共用財(cái)務(wù)，其經(jīng)營地點(diǎn)、經(jīng)營范圍、生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)人員、管理人員及實(shí)際控制人等方面均存在高度混同，導(dǎo)致債權(quán)人對兩公司法人人格難以確認(rèn)，喪失了獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)，違背了法人制度設(shè)立的宗旨及誠實(shí)信用原則，行為本質(zhì)和危害后果與《公司法》第二十條第三款規(guī)定情形相當(dāng)，證據(jù)確實(shí)無誤，分析詳盡，本院予以認(rèn)同。

律師評析

《公司法》第十二條第三款規(guī)定：“公司股東濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重侵害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！鄙鲜鲆?guī)定確定了公司在特定情況下承擔(dān)連帶責(zé)任的法人人格否認(rèn)制度。在司法實(shí)踐中，人民法院對上述規(guī)定進(jìn)行了擴(kuò)張解釋，法人人格否認(rèn)制度也適用于關(guān)聯(lián)公司。本案是屬于該情況的典型案例。深圳市中級法院在該案的判決中使用了法人人格否認(rèn)理論，認(rèn)定聯(lián)達(dá)公司和專鑄公司對恒利源五金制品廠的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

實(shí)踐中通常認(rèn)定構(gòu)成濫用公司的獨(dú)立人格有三大要素：人員混同、業(yè)務(wù)混同、財(cái)產(chǎn)混同。在本案中，專鑄公司的實(shí)際控制人及其高管均為聯(lián)達(dá)公司的大股東和高管，兩公司核心人員的兼任情況，已經(jīng)突破了傳統(tǒng)意義上的雙重任職的邊界。雖然雙重任職，不必然成為目標(biāo)公司和法人單位人格否認(rèn)的依據(jù)。但是在本案的情況下，兩個(gè)公司的董事均為同一自然人，內(nèi)部決策機(jī)制的主要人員均為同一人，這勢必會(huì)導(dǎo)致公司在經(jīng)營決策上的混亂。其次，在業(yè)務(wù)上，兩公司的生產(chǎn)場地和業(yè)務(wù)經(jīng)營場所均為同一地址，在業(yè)務(wù)合同上，合同文本上的公司公章也均是兩家公司的公章。公司的基本生產(chǎn)、貨運(yùn)人員同時(shí)兼任兩家公司的工作。在業(yè)務(wù)上并沒有明顯的區(qū)分，以一般理性人的標(biāo)準(zhǔn)，是難以區(qū)分兩者的業(yè)務(wù)邊界。再次，在財(cái)產(chǎn)上，專鑄公司的經(jīng)營場地，主要機(jī)器設(shè)備等動(dòng)產(chǎn)及其不動(dòng)產(chǎn)，實(shí)際所有權(quán)人均為聯(lián)達(dá)公司。此時(shí)的雙方公司的財(cái)產(chǎn)實(shí)質(zhì)上就混同為一體，成為債務(wù)擔(dān)保的一個(gè)整體性的責(zé)任財(cái)產(chǎn)。在聯(lián)達(dá)公司無法證明上述的獨(dú)立性情況下，從保護(hù)債權(quán)人恒利源五金制品廠的角度來看，聯(lián)達(dá)公司應(yīng)為專鑄公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

徐堅(jiān)

北京金誠同達(dá)（上海）律師事務(wù)所合伙人，上海律協(xié)國際貿(mào)易業(yè)務(wù)研究委員會(huì)委員。

業(yè)務(wù)方向：公司證券、并購重組、外商投資。