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多方位法律服務(wù) 助力上海國際航運(yùn)中心建設(shè)

2013年第10期    作者:韓春燕    閱讀 7,034 次

人物簡介

        韓春燕：上海市金茂律師事務(wù)所律師、上海市律師協(xié)會證券業(yè)務(wù)研究委員會委員、上海市黃浦區(qū)金融法律服務(wù)律師志愿團(tuán)成員、上海市巾幗志愿團(tuán)成員。2011年榮獲“上海市第四屆優(yōu)秀女律師”稱號。

　　我于2001年畢業(yè)于華東政法大學(xué)國際法系國際經(jīng)濟(jì)法專業(yè)，于2002年通過首屆國家司法考試并進(jìn)入上海市金茂律師事務(wù)所工作至今。我所服務(wù)的領(lǐng)域主要為證券發(fā)行并上市、公司并購及重組業(yè)務(wù)、公司事務(wù)、外商投資業(yè)務(wù)等，通過多年周到細(xì)致的法律服務(wù)，我與客戶建立了良好的信賴關(guān)系。此外，為進(jìn)一步提高業(yè)務(wù)水平和能力，我還主動拓展業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)范圍，先后通過了證券從業(yè)人員資格考試、企業(yè)法律顧問資格考試、人力資源管理人員資格考試，并取得了相應(yīng)的資格證書。我憑借扎實(shí)的法學(xué)功底和法律文書制作能力及良好的溝通技巧，獲得了客戶充分的肯定。

　　在我所服務(wù)的諸多客戶之中，尤以上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱上港集團(tuán)）為重中之重。上港集團(tuán)下屬共60余家全資或控股子公司，其業(yè)務(wù)包括集裝箱、散雜貨、港口物流和港口服務(wù)四大類。我承接了其中大多數(shù)公司的日常經(jīng)營的法律顧問工作，并做到有問必答、及時準(zhǔn)確、耐心細(xì)致，運(yùn)用自己的法律知識，為客戶解決實(shí)際問題。2010年至今，上海港的集裝箱吞吐量和貨物吞吐量均已位列世界第一，而上港集團(tuán)作為國內(nèi)最大的港口企業(yè)、全球第一大港上海港唯一的公共碼頭經(jīng)營商，是上海國際航運(yùn)中心建設(shè)過程中最為核心的企業(yè)。我自2002年進(jìn)入金茂律師事務(wù)所伊始，即為當(dāng)時上海港務(wù)局下屬的主要集裝箱碼頭上市公司———上海港集裝箱股份有限公司提供法律服務(wù)。2002年，原上海港務(wù)局實(shí)行政企分開，改制為上海國際港務(wù)（集團(tuán)）有限公司，2006年，上海國際港務(wù)（集團(tuán)）有限公司通過換股的方式，吸收合并上海港集裝箱股份有限公司（以下簡稱上港集箱），成為股權(quán)分置改革后，國有企業(yè)整體上市的第一個成功案例。2007年至2010年，經(jīng)過歷時三年多的努力，上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司正式入主比利時澤布呂赫集裝箱碼頭，為中國港口企業(yè)海外成功收購開創(chuàng)了范例。此外，我還為上港集團(tuán)成功發(fā)行債券與權(quán)證分離交易可轉(zhuǎn)換債權(quán)，以及成功發(fā)行中期票據(jù)、短期融資券等大規(guī)模融資提供法律服務(wù)，相關(guān)的融資規(guī)模累計超500億元?？梢哉f，在所有這些上港集團(tuán)成功案例的背后，都凝聚著我的積極探索與付出耕耘。

         一、股權(quán)分置改革后首例換股吸收合并、整體上市案例

       2006年10月26日，上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司取代原上海港集裝箱股份有限公司正式在上海證券交易所掛牌。這意味著股權(quán)分置改革后，首起換股合并、整體上市案例的成功。在這一案例中，上港集團(tuán)通過首次公開發(fā)行股票，并以該等新發(fā)行的股票與上港集箱老股東持有的上港集箱股票進(jìn)行交換，從而吸收合并上港集箱。該案例創(chuàng)造了證券界的多項(xiàng)“第一”，包括股權(quán)分置改革后首例國企整體上市、開創(chuàng)了在換股合并中提供現(xiàn)金選擇權(quán)等等。上港集團(tuán)吸收合并上港集箱的這一模式，成為中國證券業(yè)界的一個經(jīng)典，也成為歷次中國證監(jiān)會保薦人培訓(xùn)中必講的一個案例。在這一案例中，金茂律師事務(wù)所擔(dān)任了合并雙方的法律顧問，在整個金茂律師團(tuán)隊(duì)中，我作為相關(guān)法律服務(wù)的主要擔(dān)當(dāng)者和法律文件的主要執(zhí)筆人之一，在此案例中我先后起草的法律文件達(dá)兩萬余字，由于時間緊迫，我和整個金茂團(tuán)隊(duì)超負(fù)荷、高效率地開展工作，最終不辱使命，成功地提供了全過程法律服務(wù)。我和金茂團(tuán)隊(duì)的服務(wù)質(zhì)量和效率，獲得了時任上港集團(tuán)總裁陳戌源先生的高度評價。

         二、助推中國港口企業(yè)境外收購“第一單”

        上港集團(tuán)成功上市之后，確立了三大戰(zhàn)略目標(biāo)，其中之一即為“國際化”戰(zhàn)略，上港集團(tuán)希冀通過實(shí)施該戰(zhàn)略，走出國門，向跨國碼頭運(yùn)營商邁進(jìn)。

   2006年，上港集團(tuán)與國際知名航運(yùn)企業(yè)——埃彼穆勒集團(tuán)（APM TERMINALS）接洽，有意購入該集團(tuán)當(dāng)時全資擁有的比利時澤布呂赫碼頭公司的部分股權(quán)。上港集團(tuán)隨即指定金茂律師事務(wù)所為收購項(xiàng)目的總法律顧問，除擔(dān)負(fù)項(xiàng)目盡職調(diào)查、談判、文件起草之外，還承擔(dān)境外法律顧問團(tuán)隊(duì)的選定工作。我作為金茂團(tuán)隊(duì)的主要承辦人之一，進(jìn)行了大量的工作，總計參加了15輪商事和法律談判，并參加了計兩萬余字《法律盡職調(diào)查報告》的編寫和翻譯工作。此項(xiàng)目的法律談判，均由金茂團(tuán)隊(duì)代表上港集團(tuán)進(jìn)行，為保障上港集團(tuán)作為少數(shù)股東的權(quán)益，我們向上港集團(tuán)提出了多條建設(shè)性的意見，并最終通過歷時三年的艱苦談判而落實(shí)為最終合同條款。

   2010年，上港集團(tuán)收購比利時澤布呂赫碼頭公司25%股權(quán)事宜獲得國家發(fā)改委和上海市商委的核準(zhǔn)，上港集團(tuán)正式成為該公司的股東。這也是中國港口企業(yè)海外成功收購的“第一單”。

         三、為上港集團(tuán)的多渠道融資提供法律服務(wù)

   實(shí)現(xiàn)整體上市后的上港集團(tuán)面臨著巨大的發(fā)展機(jī)遇，而拓寬融資渠道則是發(fā)展的當(dāng)務(wù)之急。2007年初，我即配合上港集團(tuán)對全新的融資品種“認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券”（以下簡稱分離交易可轉(zhuǎn)債）的可行性進(jìn)行法律分析，并于2007年下半年完成了全部的發(fā)行準(zhǔn)備工作。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2008]181號文核準(zhǔn)，上港集團(tuán)于2008年2月20日公開發(fā)行了三年期的245000萬元分離交易可轉(zhuǎn)債，即2450萬張。每張債券的認(rèn)購人可以無償獲得公司派發(fā)的認(rèn)股權(quán)證11.9份，認(rèn)股權(quán)證共計發(fā)行29155萬份。上港集團(tuán)成為中國上市公司中最早一批發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債的公司之一。

　　2008年4月《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》出臺，中期票據(jù)業(yè)務(wù)甫一推出，因其長期限、低利率的特征，立即成為降低大型企業(yè)債務(wù)融資成本的最佳品種。我也在第一時間配合上港集團(tuán)和主承銷商———中國銀行股份有限公司完成發(fā)行的盡職調(diào)查，并出具發(fā)行所需的法律文件，使上港集團(tuán)于2008年6月初即完成發(fā)行30億元中期票據(jù)的注冊，上港集團(tuán)也由此成為華東地區(qū)首家（非央企）發(fā)行該業(yè)務(wù)品種的企業(yè)。

　　2011年初，作為中國證監(jiān)會新辟公司債“綠色通道”的第一單，上港集團(tuán)2011年公司債（第一期）80億元從正式遞交申報材料到獲得中國證監(jiān)會批文僅歷時13天，并于2011年4月8日起在上海證券交易所上市。上港公司債最終發(fā)行利率為4.69%，較銀行間債券市場3年期AAA級別中期票據(jù)指導(dǎo)利率低近20個基點(diǎn)。

　　上述每一次新品種融資工具的嘗試，均凝聚了我及金茂律師團(tuán)隊(duì)對新業(yè)務(wù)的不懈進(jìn)取，同時也為上港集團(tuán)降低財務(wù)費(fèi)用的支出發(fā)揮了重要作用。

         四、中國（上海）自貿(mào)區(qū)，更廣闊的法律服務(wù)舞臺

　　上海自貿(mào)區(qū)的建設(shè)，將更大程度地發(fā)揮上海交通樞紐的優(yōu)勢，有利于上海國際航運(yùn)中心建設(shè)的加快推進(jìn)，對上港集團(tuán)也提供了更大的發(fā)展舞臺，它面臨著轉(zhuǎn)變單一的盈利模式，從過度依靠港口主業(yè)盈利向港口物流、港口商務(wù)地產(chǎn)等多元盈利方向發(fā)展；轉(zhuǎn)變港口運(yùn)營商的單一角色，從母港運(yùn)營商向全球運(yùn)營商轉(zhuǎn)變，并加大國際化拓展。這對港口企業(yè)的律師也提出了更高的要求，我已做好準(zhǔn)備，將繼續(xù)揚(yáng)帆啟航。●