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前言
2021年9月5日，北交所就《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）《北京證券交易所交易規(guī)則（試行）》《北京證券交易所會員管理規(guī)則（試行）》等首批業(yè)務(wù)規(guī)則向社會征求意見，首批業(yè)務(wù)規(guī)則構(gòu)建了北交所公司監(jiān)管、證券交易和會員管理的基本制度框架。
為幫助讀者清晰、快速地了解北交所相關(guān)規(guī)則精髓，筆者通過系列解讀的方式逐一對北交所規(guī)則進行梳理總結(jié)，企業(yè)在北交所上市要符合哪些條件，與滬深交易所差異？北交所針對公司法人治理、信息披露等方面有哪些要求，與滬深交易所差異？投資者投資北交所上市公司股票需要滿足哪些“門檻”，與滬深交易所差異？北交所的會員管理有何特點？筆者將在系列規(guī)則解讀中對上述問題逐一解析。
本篇關(guān)于《上市規(guī)則》的解讀為關(guān)于北交所系列規(guī)則解讀的第二篇?！渡鲜幸?guī)則》共13章，366條。作為基礎(chǔ)性制度，《上市規(guī)則》在上市條件、券商督導(dǎo)制度、信息披露要求、公司治理規(guī)范、停復(fù)牌管理、退市安排等方面均體現(xiàn)包容、精準服務(wù)創(chuàng)新中小企業(yè)等特點，筆者以下就《上市規(guī)則》相關(guān)核心要點進行分析。
一、關(guān)于包容性的上市條件
（一）財務(wù)指標條件
相較于滬深交易所主板，北交所與其他實施注冊制板塊的上市財務(wù)指標均更為多元、豐富，綜合考慮市值、營業(yè)收入、凈利潤、研發(fā)投入等方面因素設(shè)置不同上市指標，盡可能包容不同發(fā)展階段、不同類型企業(yè)的上市融資需求。北交所定位服務(wù)于創(chuàng)新中小企業(yè)，其與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、主板上市財務(wù)指標要求對比如下：
由以上對比可見：（1）北交所上市條件中各類指標及其具體數(shù)值，延續(xù)了精選層進入條件。筆者注意到《上市規(guī)則》暫未對“存在差異表決安排”企業(yè)上市指標作出專門規(guī)定，而原精選層針對“存在差異表決安排”企業(yè)設(shè)置了“市值+凈利潤+加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率”、“市值+收入+現(xiàn)金流量凈額”、“市值+收入+研發(fā)投入”、“市值+研發(fā)投入”等四類指標。根據(jù)“平移精選層進入條件”的指導(dǎo)思想，筆者認為，上述四類指標應(yīng)當適用于擬在北交所上市的“存在差異表決安排”企業(yè)；（2）同時，筆者注意到北交所目前也是施行注冊制板塊中唯一未為紅籌企業(yè)上市提供通道的板塊，這與現(xiàn)行制度設(shè)計中北交所上市企業(yè)均來自于新三板的創(chuàng)新層或精選層企業(yè)而目前尚無紅籌企業(yè)在新三板掛牌的背景相關(guān)。
（二）其他條件
除上述財務(wù)指標條件以外，企業(yè)申請在北交所上市亦應(yīng)當滿足關(guān)于凈資產(chǎn)、股本、發(fā)行對象、公眾股東持股比例等相應(yīng)要求，其中較為特殊的一項要求系發(fā)行人應(yīng)當為在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層掛牌公司。除此之外，筆者將其他條件分為“正”、“負”兩面，具體如下：
由以上對比可見，除財務(wù)指標要求外，北交所其他上市條件與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板基本相似。同時，因其僅受理在創(chuàng)新層掛牌滿12個月的企業(yè)上市申請，故對發(fā)行人存續(xù)期間、持續(xù)經(jīng)營能力等未再進一步具體規(guī)定，但對發(fā)行人的信息披露、發(fā)行人及其控股股東、實際控制人的合法合規(guī)性提出了更高要求。
二、關(guān)于有期限的券商督導(dǎo)制度
因北交所上市公司均為已在創(chuàng)新層掛牌滿12個月的企業(yè)，其在掛牌期間已由主辦券商持續(xù)督導(dǎo)且經(jīng)過市場檢驗，故《上市規(guī)則》不再實行主辦券商“終身”持續(xù)督導(dǎo)，而是與滬深交易所板塊趨向一致，施行有期限的主辦券商督導(dǎo)制度。
注：上表“1期”指股票上市當年剩余時間；上交所、深交所主板上市規(guī)則中還規(guī)定“申請重新上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票重新上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度”。
筆者認為，此種制度安排系考慮到北交所特殊的企業(yè)來源這一特殊情況，并凸顯上市公司作為信息披露和規(guī)范運作第一責(zé)任人的法律地位而做出的變通安排，該種制度安排一方面有利于激勵上市公司不斷提高自身質(zhì)量，促使上市公司更好地規(guī)范運行，另一方面也與基礎(chǔ)層及創(chuàng)新層的主辦券商機制形成服務(wù)合力。
三、關(guān)于信息披露要求
北交所在信息披露方面遵循了上市公司監(jiān)管的一般規(guī)律和基本要求，與滬深交易所保持在信息披露和公司治理標準的總體一致性，同時為契合中小企業(yè)特點，《上市規(guī)則》對信息披露方面規(guī)定的更加細化，具體如下：
四、關(guān)于公司治理規(guī)范
公司治理規(guī)范系上市公司能夠持續(xù)經(jīng)營和規(guī)范運行的重要保障，《上市規(guī)則》在上市公司基本治理框架方面借鑒滬深交易所實踐經(jīng)驗，系統(tǒng)規(guī)定了股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理人員的運作規(guī)范，同時又體現(xiàn)出以下主要特點：
五、關(guān)于停復(fù)牌管理
《上市規(guī)則》中對上市公司的停復(fù)牌管理更加嚴格，明確貫徹“少停、短停、分階段停”原則，要求上市公司不得濫用停復(fù)牌機制，不得利用停牌替代信息保密。在具體停復(fù)牌管理上基本沿用新三板現(xiàn)行安排，其中對于籌劃重大事項停復(fù)牌安排如下：
除上述強制性標準外，《上市規(guī)則》還設(shè)置了彈性例外規(guī)定，即上市公司如無法在停牌期限屆滿前完成相關(guān)事項籌劃，國家有關(guān)部門對相關(guān)事項的停復(fù)牌時間另有要求的，可以在充分披露相關(guān)原因和預(yù)計復(fù)牌時間后繼續(xù)申請停牌，但連續(xù)停牌時間原則上不得超過25個交易日，且對于涉及國家重大戰(zhàn)略項目、國家軍工秘密等事項，對停復(fù)牌時間另有要求的可以從其要求。
六、關(guān)于退市安排
借鑒近期退市制度改革相關(guān)經(jīng)驗，《上市規(guī)則》對相關(guān)退市標準及程序亦作出較為詳細的安排，具體如下：
筆者認為，上述制度安排有利于北交所形成優(yōu)勝劣汰的市場機制，為提高上市公司質(zhì)量、提升市場活力韌性提供了重要的制度保障。
結(jié)語
總體來說，《上市規(guī)則》相關(guān)內(nèi)容遵循上市公司自律監(jiān)管的法定要求，契合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點，同時銜接了北交所試點注冊制的制度安排，有利于進一步增強資本市場對創(chuàng)新性中小企業(yè)發(fā)展支持，推動更多優(yōu)質(zhì)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)登陸資本市場。筆者清晰感受到一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場正在逐步呈現(xiàn)，期待未來北交所及其他交易所能夠差異化發(fā)展，進一步豐富資本市場容納性、提升資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的能力，不斷推動我國多層次、互聯(lián)互通的資本市場的構(gòu)建與完善。
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