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簡析香港REITs盤活境內(nèi)物業(yè)之路徑

2020年第04期    作者:文│李鵬飛 唐寬    閱讀 3,829 次

隨著中國去產(chǎn)能、去庫存等舉措的出臺(tái)，中國房地產(chǎn)存量時(shí)代正在來臨。在此背景下，傳統(tǒng)債權(quán)型產(chǎn)品的房地產(chǎn)融資渠道逐步收窄，房地產(chǎn)企業(yè)融資難的問題日益凸顯。2019 年的房地產(chǎn)市場延續(xù)2018 年下半年成交量緩慢下行的趨勢，伴隨資金回籠減慢，房地產(chǎn)企業(yè)需要增加權(quán)益類的融資渠道。世邦魏理仕研究預(yù)測，房地產(chǎn)結(jié)構(gòu)性投資主題將在2020年變得更加突出，包括物流地產(chǎn)、數(shù)據(jù)中心、科技園區(qū)、醫(yī)療辦公室等在內(nèi)的板塊將愈受青睞。

房地產(chǎn)投資信托基金（Real Estate Investment Trust，REITs）通過發(fā)行股票或收益憑證的方式募集投資者資金，并由專業(yè)管理機(jī)構(gòu)對持有及運(yùn)營型物業(yè)項(xiàng)目進(jìn)行股權(quán)投資和運(yùn)營，把流動(dòng)性較低、非證券形態(tài)的房地產(chǎn)投資，直接轉(zhuǎn)化為資本市場上的證券資產(chǎn)，這一金融交易過程不僅能夠幫助房地產(chǎn)企業(yè)以不動(dòng)產(chǎn)證券化方式實(shí)現(xiàn)輕資產(chǎn)運(yùn)營，優(yōu)化地產(chǎn)類投資組合，還能夠起到改善房地產(chǎn)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的作用，契合了我國未來房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展的需要，并將成為境內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)盤活存量資產(chǎn)、擴(kuò)大融資規(guī)模的重要手段。

目前，境內(nèi)主要的REITs產(chǎn)品包括公募基金發(fā)行的REITs和基于資產(chǎn)證券化結(jié)構(gòu)的類REITs。但是由于缺少相關(guān)配套法律法規(guī)（特別是缺少相關(guān)稅收優(yōu)惠政策）等原因，真正意義上的公募REITs產(chǎn)品在境內(nèi)缺少生長土壤。2018年4月，央行、銀保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、外匯局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》后，原本逐漸興起的私募REITs也受到一定限制。本文主要從實(shí)務(wù)角度，簡要介紹和分析通過香港房地產(chǎn)投資信托基金（“香港REITs”）盤活境內(nèi)物業(yè)的路徑。有關(guān)境內(nèi)REITs產(chǎn)品情況我們將另文介紹。

 

一、香港REITs簡介

2003年7月30日香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)（“香港證監(jiān)會(huì)”）頒布了《房地產(chǎn)投資信托基金守則》（以下簡稱“《守則》”），為香港REITs的發(fā)展提供了法律基礎(chǔ)。根據(jù)《守則》定義，香港REITs是以信托方式組成而主要投資于房地產(chǎn)項(xiàng)目的集體投資計(jì)劃。該計(jì)劃通過集中投資于可帶來收入的香港及/或海外房地產(chǎn)項(xiàng)目，以爭取為投資者提供定期收入。香港REITs的大部分甚至全部除稅后凈收益會(huì)以股息形式定期向投資者派發(fā)。根據(jù)現(xiàn)時(shí)香港證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，香港REITs必須于香港聯(lián)合交易所（“聯(lián)交所”）上市，投資者可以像買賣股票一樣在聯(lián)交所買賣香港REITs的基金單位。

2019年11月28日，招商局商業(yè)房地產(chǎn)投資信托基金于聯(lián)交所上市，募資規(guī)模介于25.65億—30億港元左右，發(fā)行價(jià)格區(qū)間定于每股3.42港元—4.00港元，折合2020年預(yù)計(jì)年化每基金單位分派承諾收益率為5.9%—6.9%。截至2020年3月20日，香港REITs總計(jì)上市12支（其中1支已停牌），平均年化收益率7.84%，其中6支基金的投資組合包含境內(nèi)物業(yè)。

二、發(fā)行香港REITs的相關(guān)要求

（一）參與方

香港REITs整體架構(gòu)為信托形式，需由發(fā)起人、受托人、管理人（因涉及到上市需求，管理人需按要求委任上市代理人及財(cái)務(wù)顧問）、核數(shù)師、估值師、基金單位持有人等多方參與組織設(shè)立。

香港REITs的發(fā)起人目前有三種：一是政府部門，如香港房屋委員會(huì)分拆自有的商場及停車場設(shè)施，發(fā)起設(shè)立了領(lǐng)匯房地產(chǎn)投資信托基金。二是香港房地產(chǎn)企業(yè)，如泓富產(chǎn)業(yè)信托基金由上市公司長江實(shí)業(yè)發(fā)起設(shè)立。三是香港上市的境內(nèi)紅籌股公司，如越秀房地產(chǎn)投資信托基金由越秀投資有限公司發(fā)起設(shè)立。

受托人需為獲發(fā)牌照銀行及其附屬信托公司或?yàn)橄愀圩C監(jiān)會(huì)認(rèn)可的銀行業(yè)機(jī)構(gòu)或信托公司。受托人主要負(fù)責(zé)以信托形式為持有人的利益而持有REITs的資產(chǎn)，以及監(jiān)督管理人的活動(dòng)是否符合REITs的有關(guān)文件及相關(guān)監(jiān)管要求的規(guī)定。管理人需為獲得香港證監(jiān)會(huì)發(fā)牌及核準(zhǔn)的專業(yè)管理機(jī)構(gòu)。管理人主要負(fù)責(zé)為持有人的利益管理REITs，制定投資策略、借款限額、審查并投資房地產(chǎn)項(xiàng)目、管理REITs的財(cái)務(wù)安排等。以下為我們根據(jù)相關(guān)規(guī)則整理的一般香港REITs的架構(gòu)圖（圖1）：

（二）相關(guān)限制條件

1.投資范圍

香港REITs主要投資于可產(chǎn)生定期租金收入的房地產(chǎn)項(xiàng)目，即REITs的資產(chǎn)總值至少75%必須被投資于產(chǎn)生定期租金收入的房地產(chǎn)項(xiàng)目。滿足一定條件下，REITs可投資于特定金融工具，包括聯(lián)交所或其他國際認(rèn)可證券交易所上市的證券、非上市債務(wù)證券、政府證券及其他公共證券、香港本地或海外地產(chǎn)基金。但不得投資于任何可能使REITs承擔(dān)無限責(zé)任的資產(chǎn)。

2.持有期限

香港REITs必須持有其投資的每項(xiàng)房地產(chǎn)項(xiàng)目最少2年，除非該REITs已在該最低限度的持有期終止之前將出售有關(guān)房地產(chǎn)項(xiàng)目的理由清楚地傳達(dá)給持有人，同時(shí)其持有人也已透過在持有人全體大會(huì)上通過的特別決議，同意有關(guān)出售。

3.借款及擔(dān)保限制

香港REITs借款總額不得超過該REITs資產(chǎn)總值的45%，且不能對外貸款、為任何債務(wù)提供短期擔(dān)保，或不經(jīng)受托人事先書面同意而利用該REITs的資產(chǎn)為任何人的債務(wù)作擔(dān)保，也不能利用該REITs的資產(chǎn)作為任何責(zé)任、負(fù)債或債務(wù)的擔(dān)保。

4.分紅要求

香港REITs每年至少將稅后凈收益的90%以定期分紅形式分配給單位信托持有者。

（三）適合注入香港REITs的物業(yè)資產(chǎn)

根據(jù)《守則》規(guī)定，REITs資產(chǎn)總值的至少75%須被投資于產(chǎn)生定期租金收入的房地產(chǎn)項(xiàng)目。這類項(xiàng)目包括但不限于購物中心、寫字樓、酒店、服務(wù)式住宅、綜合體、倉儲(chǔ)、醫(yī)療健康類物業(yè)、數(shù)據(jù)中心等。若投資于酒店、游樂場或服務(wù)式住宅，則該等投資項(xiàng)目必須由REITs的特別目的投資工具（“SPV”）持有。

除了以上成熟物業(yè)，香港REITs可投資不超過10%的非收益類地產(chǎn)，即REITs投資空置及沒有產(chǎn)生收入或正在進(jìn)行大規(guī)模發(fā)展、重建或修繕的物業(yè)時(shí)，其收購、發(fā)展或建筑、融資成本及資產(chǎn)價(jià)值不得超過REITs資產(chǎn)總值的10%。除了修繕、加裝、裝修或者符合前述10%非收益類地產(chǎn)投資上限外，REITs不得投資空置土地、不得從事或參與物業(yè)開發(fā)及相關(guān)活動(dòng)。

此外，香港REITs須對每項(xiàng)物業(yè)擁有50%以上擁有權(quán)及控制權(quán)，該等物業(yè)不得為可能被頻繁買賣的物業(yè)。

同時(shí)，香港證監(jiān)會(huì)對于REITs投資的物業(yè)的合規(guī)性要求較高，其重點(diǎn)關(guān)注物業(yè)的擁有權(quán)及業(yè)權(quán)、物業(yè)是否負(fù)有產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)、是否取得了必須的政府批準(zhǔn)且符合城市規(guī)劃要求、對物業(yè)用途及外資擁有權(quán)的限制、物業(yè)的安全性、是否存在土地補(bǔ)價(jià)規(guī)定、物業(yè)擁有期限、是否符合分區(qū)規(guī)劃及建筑物規(guī)定、現(xiàn)有及預(yù)期出現(xiàn)的租約及重大協(xié)議是否合法有效、維修及運(yùn)營物業(yè)所需的開支，以及已投購保險(xiǎn)及承保范圍及金額等。

三、香港REITs的上市流程

香港證監(jiān)會(huì)是香港REITs的主要監(jiān)管機(jī)構(gòu)，所有擬于香港證券市場上市的REITs必須先得到香港證監(jiān)會(huì)認(rèn)可，再按照聯(lián)交所要求申請上市。香港證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的REITs受證監(jiān)會(huì)的《守則》及聯(lián)交所發(fā)出的有關(guān)《上市規(guī)則》規(guī)制。

以下為我們根據(jù)相關(guān)規(guī)則整理的香港REITs上市的主要流程（圖2）。

四、香港REITs案例簡介

越秀房地產(chǎn)投資信托基金（以下簡稱“越秀REITs”）于2005年12月在聯(lián)交所上市，為全球首只投資于境內(nèi)物業(yè)的上市房地產(chǎn)投資信托基金。越秀REITs專注于主要作辦公樓、零售、酒店、服務(wù)式公寓及其他商業(yè)用途的物業(yè)。

1984年，廣州市政府在香港設(shè)立商貿(mào)企業(yè)越秀企業(yè)（集團(tuán)）有限公司（“越秀集團(tuán)”）。1992年，越秀集團(tuán)旗下以房地產(chǎn)開發(fā)為核心業(yè)務(wù)的越秀地產(chǎn)股份有限公司（以下簡稱“越秀地產(chǎn)”）在香港上市。2001年，越秀集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)重組，間接持有了廣州市城市建設(shè)開發(fā)集團(tuán)有限公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)（位于廣州的財(cái)富廣場、城建大廈、維多利廣場、白馬大廈）的股權(quán)。2002年，越秀集團(tuán)又將上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)到越秀地產(chǎn)旗下。2005年，越秀地產(chǎn)將該等資產(chǎn)分拆注入越秀REITs并完成上市。

發(fā)行REITs后，越秀地產(chǎn)總計(jì)獲得了約33億港元現(xiàn)金，越秀地產(chǎn)在其公告中提到，從越秀REITs得到的現(xiàn)金將用于降低自身的負(fù)債水平和利息支出，而且今后并不需要與越秀REITs并賬，這意味著，越秀REITs因收購資產(chǎn)而產(chǎn)生的巨額債務(wù)不會(huì)影響越秀地產(chǎn)的負(fù)債水平。

根據(jù)越秀地產(chǎn)披露的發(fā)行REITs后的資產(chǎn)負(fù)債情況，越秀地產(chǎn)發(fā)行REITs并用所得現(xiàn)金歸還借款后，總負(fù)債由185.66億港元下降到了152.66億港元，總資本負(fù)債率由41%下降到了14%，而股東權(quán)益卻由77.39億港元上升到了97.39億港元，其資產(chǎn)負(fù)債狀況獲得了較大的改善。不僅如此，越秀REITs未來還將繼續(xù)發(fā)揮盤活越秀地產(chǎn)資產(chǎn)、增強(qiáng)流動(dòng)性的作用。

以下為越秀REITs的基金架構(gòu)圖（圖3）。同時(shí)，根據(jù)我們整理的公開信息，截至2020年2月底，越秀REITs投資境內(nèi)物業(yè)的情況如下（圖4）。五、結(jié)語此前，在境內(nèi)房地產(chǎn)市場增量時(shí)代，因境內(nèi)對房地產(chǎn)企業(yè)IPO存在政策限制，境內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)傾向于通過赴港IPO解決融資問題。但在當(dāng)前境內(nèi)房地產(chǎn)市場已逐漸告別增量發(fā)展而向存量運(yùn)營時(shí)代過渡，以及房地產(chǎn)融資渠道收緊、融資成本上升的背景下，對于境內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)而言，通過相關(guān)安排在香港發(fā)行REITs產(chǎn)品或是盤活存量資產(chǎn)、擴(kuò)大融資規(guī)模的最優(yōu)解決方案之一。

李鵬飛上海市錦天城律師事務(wù)所合伙人，上海律協(xié)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)研究委員會(huì)副主任、全國律協(xié)公司法專業(yè)委員會(huì)委員，華東政法大學(xué)律師學(xué)院特聘教授業(yè)務(wù)方向：房地產(chǎn)投融資與并購、資本市場與基金（公募及私募）、公司合規(guī)及風(fēng)控管理（房地產(chǎn)、文化娛樂、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)）

唐寬

上海市錦天城律師事務(wù)所律師

業(yè)務(wù)方向：資本市場與基金（公募及私募）、并購重組、投融資