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2024年12月11日，上海律協(xié)國資國企專業(yè)委員會（以下簡稱“專委會”）2024年度年終工作總結(jié)會議暨上海市市屬國資章程指引修訂分享研討會在北京煒衡（上海）律師事務(wù)所（以下簡稱“煒衡上海辦公室”）召開。專委會2024年度年終工作總結(jié)會，由專委會副主任杭煒律師主持。煒衡上海辦公室主任郭俊律師代表承辦方致歡迎詞。上海市國資委政策法規(guī)處處長鐘可慰發(fā)表講話。專委會委員、秘書、干事及嘉賓近60人出席了本次會議。
會前，煒衡上海辦公室合伙人沈亢律師、蔣雯律師帶領(lǐng)專委會委員、嘉賓參觀了煒衡上海辦公室，并向與會人員詳細介紹了煒衡上海辦公室的特色和基本情況。在本次會議致辭環(huán)節(jié)，煒衡上海辦公室郭俊主任對上海律協(xié)國資國企專業(yè)委員會來到煒衡上海辦公室舉辦年終工作總結(jié)會和專業(yè)研討會表示了熱烈的歡迎，并圍繞煒衡所近年來的規(guī)模化、專業(yè)化、國際化發(fā)展道路進行了介紹。
隨后，上海市國資委政策法規(guī)處鐘可慰處長發(fā)表了講話。鐘可慰處長首先充分肯定了專委會過去一年的工作，提出十六個字的定位，以勉勵專委會在2025年度繼續(xù)以“國資智囊、國企助手、律協(xié)明星、委員之家”為目標，發(fā)揮各位委員的專業(yè)優(yōu)勢。接著，鐘可慰處長分享了國資國企未來一年的重點工作以及形勢展望，并逐一介紹了國企改革中面臨的問題，由此強調(diào)了深化上海法治國企建設(shè)得到全面貫徹落實的重要性。最后，鐘可慰處長表示，上海市國資委將繼續(xù)積極支持專委會各項工作的開展，希望在以往的基礎(chǔ)上進一步加強與專委會的合作，發(fā)揮專委會的橋梁作用，并祝愿專委會在未來的發(fā)展中能夠基于國企，超越國企，基于專業(yè)，高于專業(yè)，基于上海，走出上海。
緊接著，王棟主任就2024年度專委會的工作進行了全面的總結(jié)。王棟主任首先對上海市國資委、上海律協(xié)、各位專委會委員、干事和秘書對專委會工作的大力支持和幫助表達了感謝。因2024年專委會正值換屆，在此背景下，王棟主任就專委會委員和主任班子的變化進行了介紹，回顧了2024年度專委會各項工作成果及活動的開展，包括但不限于：完成了市屬國有獨資公司/控股公司章程指引（2024）版的修訂工作、與大成上海辦公室國有投資基金研究中心聯(lián)合撰寫并發(fā)布了《國資基金合規(guī)管理操作指南》、根據(jù)上海律協(xié)要求完成《國有企業(yè)出海法律服務(wù)研究框架》、成立了律師出具國有企業(yè)非公開協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓/增資法律意見書操作指引工作小組。2024年度專委會共發(fā)布專業(yè)文章21篇、專委會法訊10期、舉辦專委會主任班子會議、全體會議、委員面對面、對外培訓(xùn)交流、參觀進博會、參加 “三所聯(lián)動”中的律師作用研討會、舉辦市屬章程指引修訂研討會等。王棟主任還介紹了2024年度專委會委員的學(xué)術(shù)成果、業(yè)績和所獲榮譽。最后，王棟主任再次感謝了上海市國資委給予專委會的幫助和指導(dǎo)，感謝專委會所有委員、秘書、干事一年來的努力和辛勤付出，專委會將總結(jié)經(jīng)驗，再接再厲，爭取更好的成績，為行業(yè)的發(fā)展做出貢獻。
根據(jù)上海律協(xié)的要求，每一個專業(yè)委員會都需要接受專業(yè)委專項監(jiān)督委員會的監(jiān)督。本次年終總結(jié)會，上海律協(xié)專項監(jiān)督委員，對專委會的相關(guān)工作進行了例行監(jiān)督，了解專委會本年度的工作成果、主任班子會議紀要、專委會委員各項會議活動的參與情況、專委會經(jīng)費使用情況等，有力保障了專委會各項工作的依法合規(guī)、公開透明、扎實有效，為專委會工作優(yōu)化完善筑牢堅實的監(jiān)督防線。
接著，杭煒副主任就專委會2025年度在外聯(lián)板塊的工作計劃進行了介紹。杭煒副主任首先簡單介紹了負責外聯(lián)工作的小組成員，并表示外聯(lián)小組將以“月月有活動，人人有收獲”為目標，在2025年度積極開展“委員面對面”、國資國企專題研討會、內(nèi)部交流活動、新設(shè)“約課吧”等品牌活動，促進委員間的交流和了解，增強本專委會委員的凝聚力和向心力，并加強與上海律協(xié)其他委員會以及國資國企的合作，更好地展現(xiàn)專委會的專業(yè)形象。
緊接著，林則達副主任基于“委員有收獲，成果能得分，不搞形式主義”的原則，對專委會2025年度業(yè)務(wù)研究板塊的工作提出了具體的工作計劃，包括完成國有獨資章程指引和國有資本控股章程指引的結(jié)項工作；接受市國資委委托，編寫國有獨資章程指引和國有資本控股章程指引的問答；編撰上海國資公司業(yè)務(wù)法律法規(guī)匯編；完成律師出具國有企業(yè)非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓法律意見書操作指引和律師出具國有企業(yè)非公開增資法律意見書操作指引；開展涉國資的公司法征文活動；接受全國律協(xié)或其他機構(gòu)委托，完成研究課題；堅持辦好專委會法訊，展示和宣傳國資國企專委會；以專委會名義與各區(qū)國資委進行聯(lián)系，圍繞章程指引對外開展宣貫與培訓(xùn)。結(jié)合專委會外聯(lián)工作，開展專業(yè)研究等。此外，林則達副主任還提出，要深化研究與業(yè)務(wù)的結(jié)合，拓展專委會的影響力，加強專委會的自我建設(shè)，確保專委會能夠持續(xù)有效地服務(wù)于國資國企的發(fā)展。
最后，廖瀟歌副主任對2025年專委會內(nèi)部制度建設(shè)的計劃進行了介紹，強調(diào)了提升制度的有效性和執(zhí)行力，鼓勵各位委員積極參與專委會各項活動、為專委會提供建設(shè)性意見和建議。廖瀟歌副主任表示，未來一年專委會內(nèi)部制度建設(shè)工作將主要圍繞兩個方面展開：一是通過完善管理體系，強化制度執(zhí)行力，重點推動建立制度執(zhí)行情況的監(jiān)督機制；二是鼓勵成員積極參與，建立獎懲機制，以激發(fā)專委會成員的工作熱情和積極性。廖瀟歌副主任還提出，為了更好地服務(wù)于專委會的決策和研究工作，將積極拓寬對外調(diào)研的渠道，包括與國內(nèi)外相關(guān)研究機構(gòu)、行業(yè)協(xié)會、高校、企業(yè)等建立合作關(guān)系，開展聯(lián)合調(diào)研；利用大數(shù)據(jù)、云計算等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，收集和分析行業(yè)動態(tài)、政策走向等信息，為專委會提供全面、準確的數(shù)據(jù)支持。
本次年終總結(jié)會上，專委會對過去一年中表現(xiàn)突出的委員以及對本專委會作出了巨大貢獻的嘉賓表達了感謝。
下午上海市市屬國資章程指引修訂分享研討會正式舉行，本次研討會由專委會副主任林則達律師主持。上海市國資委政策法規(guī)處副處長姚捷以“2024版章程指引修訂工作帶給我的啟示”為題，為大家?guī)砹司实闹黝}分享。姚捷副處長首先強調(diào)了章程指引修訂的重要性和必要性，他指出章程指引修訂是適應(yīng)新形勢、新要求的重要舉措。接著，他詳細闡述了本次章程指引修訂的背景，包括國家法律法規(guī)的最新變化、國有企業(yè)改革的深化以及公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化需求，并著重介紹了本次章程指引修訂的亮點，不僅有助于提升國有企業(yè)的管理水平，也有助于保護股東權(quán)益，促進企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。在姚捷副處長的分享中，他對于專委會國有獨資章程指引工作小組和國有資本控股章程指引工作小組作出的突出貢獻表示了肯定與感謝。
隨后，上海市君悅律師事務(wù)所合伙人徐培龍律師作為參與了本次章程指引修訂工作組的成員，為本次研討會分享了《公司法修訂背景下的三組重要法律關(guān)系》。徐培龍律師首先對股東與公司的關(guān)系進行了闡釋，接著深入探討了股東會與董事會的關(guān)系，分析了公司內(nèi)部治理中權(quán)力機構(gòu)與執(zhí)行機構(gòu)的職能和界限。在探討股東與董事的關(guān)系時，徐培龍律師詳細解釋了股東會選舉、更換、解任董事的機制，以及股東代表在股東會、董事會決議表決時的表決方式。最后，徐培龍律師介紹了董事義務(wù)與責任，強調(diào)董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，以及董事對董事會決議承擔責任的重要性。
本次研討會第三位分享嘉賓是，專委會委員、上海邦信陽律師事務(wù)所合伙人吳家寅律師，吳家寅律師作為本次章程指引修訂工作組的主要核心成員，為大家分享了新《公司法》下國有企業(yè)“三會一層”治理體系。吳家寅律師首先介紹了新《公司法》對國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的重大影響，特別是市國資委在落實法定職權(quán)、完善運作制度、規(guī)范授權(quán)等方面的新要求。在黨委的角色和職能方面，吳家寅律師強調(diào)了黨對國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的重要性，以及黨委在“把方向、管大局、保落實”中的領(lǐng)導(dǎo)作用。對于董事會，吳家寅律師解釋了其作為企業(yè)經(jīng)營決策主體的職能，并討論了董事會職權(quán)的變化。此外，吳家寅律師提到了董事表決的責任、董事會授權(quán)制度、監(jiān)事會的職權(quán)擴展，以及經(jīng)理層職權(quán)的變化，強調(diào)了新法對公司治理透明度和責任的要求。
在本次研討會圓桌會議舉行前，王棟主任介紹了上海市市屬國資章程指引工作小組的全體成員，包括吳家寅律師、徐培龍律師、謝怡律師；國有獨資公司章程指引工作小組成員：王悅建律師、鄧雄仔律師、李瑩暉律師、米玲玲律師；國有資本控股公司章程指引工作小組成員：姚婕律師、杭煒律師、林則達律師、嚴潔紅律師、曹一川律師、楊菲非律師、胡海燕律師、束安娜律師、胡楠律師。
章程指引工作小組成員集體亮相后，研討會開始了眾所期待的兩場圓桌討論。
第一場圓桌討論由王悅建律師主持，主題是“2024國有獨資公司章程指引亮點解讀”。
首先由王悅建律師介紹了國有獨資公司章程指引修訂的基本情況。
之后，吳家寅律師就國有獨資公司中董事的履職以及國資委對于董事履職要求問題發(fā)表了觀點。吳家寅律師認為，國家對于國資監(jiān)管的要求值得關(guān)注，新公司法對董事的職責和行為提出了更為明確的規(guī)定，特別是在直接委派的董事方面，相關(guān)董事需要根據(jù)國資委的指導(dǎo)和要求來履行各自職責。
米玲玲律師就章程審計委員會的設(shè)立問題提出了自己的見解。米玲玲律師指出國有企業(yè)在構(gòu)建合規(guī)體系時，對審計委員會的設(shè)立提出了迫切需求。她提到，審計委員會與董事會之間的權(quán)力界限需要進一步明確，同時不同地區(qū)國資監(jiān)管部門對企業(yè)設(shè)立審計委員會的要求存在差異。米玲玲律師認為，律師行業(yè)可以考慮將審計委員會的新規(guī)定、新職責以及對國資國企合規(guī)性的新要求，作為業(yè)務(wù)拓展的新方向，以滿足市場需求。
鄧雄仔律師就國有獨資公司設(shè)置職工董事的問題分享了他的專業(yè)觀點。他認為，國有獨資公司須設(shè)立職工董事，以確保職工利益得到充分代表和維護。鄧雄仔律師指出，新公司法首次將維護職工利益納入總則條文，為職工參與公司治理提供了法理依據(jù)。此外，他還探討了國有獨資公司中職工董事如何履行職責的問題，強調(diào)了職工董事在公司治理中的重要性和實際履職的挑戰(zhàn)。通過這些觀點，鄧雄仔律師強調(diào)了職工董事在保障職工權(quán)益和促進公司健康發(fā)展中的重要作用。
第二場圓桌會議主題為“2024國有資本控股公司章程指引亮點解讀”，由姚婕律師主持。
姚婕律師首先分享了國有資本控股章程指引修訂過程中的體會，姚婕律師指出，新公司法相較于舊版增加了兩個章節(jié)，篇幅上增加了三千多字，這體現(xiàn)了立法者對于公司治理細節(jié)的重視。與此同時，控股公司章程指引相較于2020年版本有所縮減，但依然全面覆蓋了國資監(jiān)管的要求。姚婕律師認為，本次章程指引的修訂，對于新公司法中的新制度進行了有效的梳理，考慮到章程指引側(cè)重點和對于國資國企特別是控股公司的特殊性，工作小組在精準聚焦和重點條文的把控上做了大量的工作。
杭煒律師從兩個方面分享了他的 “收獲”和 “痛苦”。首先，杭煒律師提到了股東的權(quán)利和義務(wù)以及黨委章節(jié)的重要性和復(fù)雜性。其次，他在與顧問單位溝通章程修訂工作的過程中，感受到了參與本次章程指引修訂工作對其辦理公司治理板塊業(yè)務(wù)的幫助。杭煒律師也介紹了他在修訂控股公司章程黨委章節(jié)中對于未設(shè)置黨委的公司，如何落實黨組織作用的問題。鑒于本次章程指引所涉使用范圍明確僅涉及市屬一級集團，因此對于黨委章節(jié)的內(nèi)容和表述也進一步確定了具體的方向。
林則達律師通過兩個生動的案例闡述了章程作為公司“憲法”的重要性。他強調(diào)，如果章程的設(shè)置偏離了正常邏輯，將會對企業(yè)的經(jīng)營生產(chǎn)活動造成極大的影響，從而凸顯了章程制定的個性化、嚴謹性和重要性。
束安娜律師從國有控股上市公司的角度出發(fā)，介紹了章程指引的修訂與發(fā)布對企業(yè)的重大意義。她認為，這對于提升公司治理水平、保護投資者權(quán)益以及促進資本市場的穩(wěn)定健康發(fā)展具有重要作用。
研討會的最后，王棟律師為與會人員帶來“新《公司法》下律師實務(wù)特別是涉國資業(yè)務(wù)概覽”的分享。王棟律師首先對新《公司法》與2018年修訂版《公司法》進行了比較，詳細分析了本次《公司法》修訂前后的重大變化。接著，王棟律師探討了新《公司法》實施后律師業(yè)務(wù)的機遇，并針對國企央企合規(guī)需求的增加，提出了律師在提供法律服務(wù)時需要關(guān)注的新領(lǐng)域。在策略與建議方面，王棟律師提出了為企業(yè)提供咨詢與建議，協(xié)助企業(yè)處理股東相關(guān)事務(wù)，處理公司的設(shè)立、變更與退出業(yè)務(wù)，公司糾紛與訴訟以及開展法律培訓(xùn)與宣講等多方面的實務(wù)介紹。王棟律師強調(diào)，律師需要持續(xù)學(xué)習(xí)新法新規(guī)，研究司法解釋和案例，強化實務(wù)操作技能，運用法律科技程序提升案件管理效率，并通過共享資源，建立跨行業(yè)合作以拓寬業(yè)務(wù)。最后，王棟律師鼓勵大家在新《公司法》的背景下，明確專業(yè)定位，根據(jù)市場需求和技術(shù)趨勢探索新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，培養(yǎng)高素質(zhì)團隊以應(yīng)對未來挑戰(zhàn)。
經(jīng)過上下午共七個多小時的總結(jié)、計劃、分享、討論，本次國資國企專業(yè)委員會2024年度年終工作總結(jié)會暨上海市市屬國資章程指引修訂分享研討會圓滿落下帷幕。在這整整一天的會議中，與會人員見證了專委會一年來的努力與成績，聆聽了嘉賓、與會委員的專業(yè)見解和寶貴的實務(wù)經(jīng)驗，對專委會未來的工作方向和計劃有了清晰的認識。2024年專委會的工作成果豐碩。
展望2025年，專委會將繼續(xù)秉承“國資智囊、國企助手、律協(xié)明星、委員之家”的目標定位，以“有為、有趣、有專業(yè)、有溫度、有收獲、有貢獻”為理念。深化專業(yè)研究，引領(lǐng)國資國企律師業(yè)務(wù)，拓展專委會的影響力，加強自我建設(shè)，為國資國企的法治建設(shè)和專業(yè)化發(fā)展貢獻更多的智慧和力量。在此，我們對所有支持和參與本次會議的領(lǐng)導(dǎo)、嘉賓和委員表示最深切的感謝。讓我們攜手并進，共同期待專委會在未來的征程中再創(chuàng)輝煌。
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