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淺析香港上市公司的企業(yè)責(zé)任

2020年第08期    作者:季輝    閱讀 3,673 次

近年來，香港聯(lián)合交易所有限公司（“港交所”）出臺(tái)了一系列措施，要求香港上市公司在企業(yè)發(fā)展的過程中加強(qiáng)企業(yè)社會(huì)責(zé)任的意識(shí)。自2016年以來，港交所要求香港上市公司每年在發(fā)布年報(bào)時(shí)應(yīng)當(dāng)就環(huán)境、社會(huì)和公司管治（“ESG”）相關(guān)事宜的遵守情況撰寫一份專業(yè)的報(bào)告，向公眾披露企業(yè)在ESG的各項(xiàng)績(jī)效標(biāo)準(zhǔn)方面的履行實(shí)效。2020年3月，港交所發(fā)布了關(guān)于ESG報(bào)告的新指引（“《ESG新指引》”），該指引加強(qiáng)了對(duì)ESG的監(jiān)管力度，對(duì)于香港上市公司也提出了更高的企業(yè)管治要求。筆者認(rèn)為，加強(qiáng)企業(yè)社會(huì)責(zé)任意識(shí)對(duì)于提升上市公司的公司管治水平與國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)相接軌可以起到積極的作用。

按照香港《ESG新指引》的規(guī)定，香港上市公司的ESG報(bào)告主要包括三大部分，即環(huán)境、社會(huì)以及公司管治，且ESG報(bào)告應(yīng)當(dāng)涵蓋上市公司的全部業(yè)務(wù)范圍。在“環(huán)境”部分，《ESG新指引》一共設(shè)立了4個(gè)層面和13項(xiàng)關(guān)鍵績(jī)效指標(biāo)，且所有的績(jī)效指標(biāo)都屬于強(qiáng)制性披露內(nèi)容。近年，隨著企業(yè)環(huán)保意識(shí)的日益增強(qiáng)，港交所要求企業(yè)尤其是生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露企業(yè)在日常經(jīng)營(yíng)中采取的各項(xiàng)環(huán)保措施，包括實(shí)行低碳減排和提高能源使用方面的措施。同時(shí)要求香港上市公司披露已經(jīng)及可能會(huì)對(duì)其產(chǎn)生影響的重大氣候相關(guān)事宜。

在“社會(huì)”部分，一共設(shè)有8個(gè)層面和23項(xiàng)績(jī)效指標(biāo)，包括勞動(dòng)雇傭關(guān)系和供應(yīng)鏈管理等各個(gè)方面。在2020年年初發(fā)布的ESG報(bào)告最新咨詢總結(jié)中，港交所明確將社會(huì)績(jī)效指標(biāo)的披露責(zé)任從“自愿”提升為“不遵守就解釋”原則。換而言之，香港上市公司對(duì)于所有的“社會(huì)”績(jī)效指標(biāo)都應(yīng)當(dāng)認(rèn)真對(duì)待，不可以忽略任何一項(xiàng)績(jī)效指標(biāo)的披露。即使某項(xiàng)社會(huì)績(jī)效指標(biāo)并不適用于該企業(yè)的業(yè)務(wù)范疇，也應(yīng)當(dāng)就不適用的情況進(jìn)行解釋。從這個(gè)披露標(biāo)準(zhǔn)可以看出，ESG對(duì)于“社會(huì)”有關(guān)的績(jī)效標(biāo)準(zhǔn)采用了很高的監(jiān)管要求。2020年的《ESG新指引》也明確加大了反貪污的監(jiān)管力度，要求企業(yè)在ESG報(bào)告中應(yīng)當(dāng)披露向董事及員工提供反貪污培訓(xùn)的履行情況。

在“公司管治”方面，《ESG新指引》要求公司董事會(huì)加強(qiáng)對(duì)ESG的監(jiān)管力度，發(fā)揮公司董事會(huì)在企業(yè)內(nèi)部治理中的積極作用。上市公司的董事會(huì)可以建立一個(gè)常態(tài)化的ESG管理制度和報(bào)告機(jī)制，并且結(jié)合ESG報(bào)告要求建立相關(guān)的信息披露維護(hù)機(jī)制。比如，上市公司可以設(shè)立一個(gè)專門的ESG工作小組，負(fù)責(zé)監(jiān)管企業(yè)在環(huán)境、社會(huì)和公司管治方面的工作。同時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)考慮設(shè)立ESG相關(guān)的管理架構(gòu)，并劃撥充足資源落實(shí)企業(yè)日常的ESG管理工作。公司還應(yīng)定期組織公司各個(gè)職能部門就與公司運(yùn)營(yíng)相關(guān)的ESG議題開展討論，確保ESG評(píng)估的客觀性及披露范圍的合理性。

內(nèi)地的上市公司目前并沒有要求進(jìn)行ESG的披露，相比之下，港交所對(duì)于上市公司在環(huán)境、社會(huì)責(zé)任和公司管治方面提出了更高的要求。筆者擔(dān)任香港法律顧問的香港上市公司都積極履行港交所關(guān)于ESG報(bào)告的披露要求。比如，筆者擔(dān)任香港法律顧問的一家主要從事節(jié)能配電產(chǎn)品的生產(chǎn)企業(yè)，該公司在其ESG報(bào)告中就有關(guān)環(huán)保措施的實(shí)施和效果進(jìn)行了詳細(xì)闡述。該公司在2019年的ESG報(bào)告中明確指出“董事會(huì)負(fù)責(zé)為本集團(tuán)訂立環(huán)境、社會(huì)、管治策略及匯報(bào)，以及評(píng)估和厘定本集團(tuán)之有關(guān)環(huán)境、社會(huì)及管治風(fēng)險(xiǎn)，并確保訂立合適及有效之環(huán)境、社會(huì)及管治風(fēng)險(xiǎn)管理措施及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)”。 筆者擔(dān)任香港法律顧問的另一家企業(yè)于2018年在香港設(shè)立了一家香港有限責(zé)任公司，并依托該公司在香港搭建了一個(gè)專注于ESG在線教育和培訓(xùn)的平臺(tái)，幫助企業(yè)理解ESG的標(biāo)準(zhǔn)和理念。

筆者認(rèn)為，加強(qiáng)企業(yè)在環(huán)境、社會(huì)責(zé)任和公司管治方面的管理不僅有助于提高企業(yè)的社會(huì)責(zé)任意識(shí)，也有助于企業(yè)的業(yè)務(wù)良性地可持續(xù)發(fā)展。港交所對(duì)上市公司要求出具ESG報(bào)告不僅是必須的，也是可行的，有助于上市公司的企業(yè)管理水平提升到國(guó)際化的標(biāo)準(zhǔn)。港交所的《ESG新指引》也對(duì)中國(guó)內(nèi)地的上市公司起到積極的借鑒作用。筆者希望在不久的將來，中國(guó)內(nèi)地的企業(yè)也可以把ESG的遵守和披露正式納入上市規(guī)則的要求范疇，借此幫助企業(yè)建立可持續(xù)發(fā)展的運(yùn)營(yíng)機(jī)制。

季輝

麥振興律師事務(wù)所合伙人

業(yè)務(wù)方向：證券、公司及商業(yè)事務(wù)