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2021年6月21日，上海市發(fā)展改革委與上海市地方金融監(jiān)管局、上海證監(jiān)局、上海市財政局、上海市國資委、上海市稅務局、上海市人力資源社會保障局、上海市規(guī)劃資源局等單位聯(lián)合制定了《關于上海加快打造具有國際競爭力的不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）發(fā)展新高地的實施意見》（以下簡稱“上海REITs20條”），該意見的出臺旨在推動上海市基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（以下簡稱“基礎設施REITs”）發(fā)展，加快提升上海國際金融中心能級。
上海REITs20條主要包括以下六部分內(nèi)容：一是依托金融中心優(yōu)勢，加快打造REITs產(chǎn)品發(fā)行交易首選地；二是發(fā)揮長三角一體化優(yōu)勢，強化長三角基礎設施REITs聯(lián)動發(fā)展；三是優(yōu)化項目運營管理，持續(xù)推動基礎設施高質(zhì)量發(fā)展；四是加強項目梳理初儲備，挖掘基礎設施存量資源；五是完善項目遴選審核，建立健全項目申報綠色通道；六是強化組織保障和風險防范，推動基礎設施REITs持續(xù)健康規(guī)范發(fā)展。以下筆者將就上海REITs20條中涉及的重要內(nèi)容及亮點簡要進行梳理和分析。
一、多部門聯(lián)合發(fā)文，逐條落實責任單位
本次上海REITs20條的第一個亮點在于由上海市發(fā)改委牽頭，多部門聯(lián)合制定研究了本次意見。自2020年4月國家啟動基礎設施REITs試點工作以來，國家發(fā)改委、證監(jiān)會、滬深交易所、基金業(yè)協(xié)會等多部門均出臺了一系列規(guī)則和指引進行監(jiān)管規(guī)制，如《關于推進基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點相關工作的通知》、《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》、《公開募集基礎設施證券投資資金（REITs）業(yè)務辦法（試行）》等文件。與上述全國范圍內(nèi)適用的指引相比，相關指引大多數(shù)為相關部門單獨發(fā)出的指導性文件。而本次的上海REITs20條則由上海市發(fā)展和改革委員會、上海市地方金融監(jiān)督管理局、中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局、上海市財政局、上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國家稅務總局上海市稅務局、上海市人力資源和社會保障局、上海市規(guī)劃和自然資源局八部門聯(lián)合研究并制定，發(fā)文單位不僅涵蓋與REITs業(yè)務緊密相關的發(fā)改委、金融監(jiān)管局、證監(jiān)局等金融監(jiān)管部門，還有稅務、人力、規(guī)劃等部門。與北京市2020年9月28日出臺的《關于支持北京市基礎設施領域不動產(chǎn)信托基金（REITs）產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干措施》，上海REITs20條的發(fā)文部門增加了人力資源局和規(guī)劃和自然資源局，同時在條款后逐條標明了相關的責任單位，體現(xiàn)了落在實處解決問題的指導思想。多部門聯(lián)合發(fā)文體現(xiàn)出本次意見擬通過整合、明確、協(xié)調(diào)各部門的職責，構建上海市相關部門合力共同參與基礎設施REITs的工作推進網(wǎng)絡。
除多部門共同參與之外，上海REITs20條還強調(diào)建立“市區(qū)同步、部門并聯(lián)”的項目審核工作流程。對于基礎設施REITs項目的申報流程，提出以標準化、規(guī)范化、透明化為導向，原始權益人將項目申請材料報送市發(fā)展改革委并同步抄送所在區(qū)發(fā)展改革委后，市區(qū)兩級發(fā)展改革部門會同相關部門，加強與上海證監(jiān)局、上海證券交易所等溝通協(xié)作，加快開展項目合規(guī)性審查，對于符合條件的項目及時向國家發(fā)展改革委出具無異議專項意見，從而建立健全項目申請的綠色通道。
二、鼓勵、支持專業(yè)服務機構參與REITs項目
在本次上海REITs20條中，著重提及了對于專業(yè)服務機構在從業(yè)基礎設施REITs業(yè)務時的扶持政策，包括：
（1）設立上海REITs發(fā)展專項資金，用于支持本市相關原始權益人、專業(yè)服務機構、基礎設施REITs資產(chǎn)受托運營管理企業(yè)以及上海證券交易所等發(fā)展基礎設施REITs業(yè)務；
（2）支持本市法律、會計、稅務、資產(chǎn)評估等領域中介機構在全國范圍為基礎設施REITs提供高水平、全流程專業(yè)服務，積極吸引基礎設施REITs領域?qū)I(yè)智庫和咨詢機構在滬集聚發(fā)展，鼓勵各區(qū)對發(fā)行基礎設施REITs的中介費用予以適當補貼。依托本市基礎設施REITs項目儲備庫和后備庫，搭建項目資源對接平臺，推動原始權益人與專業(yè)服務機構加強對接。
這一系列政策的出臺無疑能夠促進上海市的專業(yè)服務機構提升自身的服務水平，同時也將為本市的專業(yè)服務機構為上海市以及全國的REITs項目提供優(yōu)質(zhì)服務搭建了更好的平臺。
三、以人為本，以福利政策吸引、培養(yǎng)優(yōu)質(zhì)人才
除了為基礎設施REITs項目的申報、發(fā)行提供良好的項目儲備及發(fā)行環(huán)境外，吸引人才及加強人才培養(yǎng)也是本次上海REITs20條中強調(diào)的內(nèi)容。這里的人才包括了具有金融管理和基礎設施運營管理經(jīng)驗的人才。具體來說，首先本次的意見為上述人才在上海落戶提供了政策紅利。例如對在上海證券交易所發(fā)行基礎設施REITs產(chǎn)品的原始權益人高管團隊成員，符合條件的可給予辦理直接落戶支持；引進一批具有豐富金融管理和基礎設施運營管理經(jīng)驗的基礎設施REITs領軍人才，對符合條件的優(yōu)秀人才及優(yōu)秀團隊成員可按規(guī)定辦理直接落戶。此外，也從政策層面推動培養(yǎng)從事REITs業(yè)務的人才，如支持基礎設施REITs優(yōu)秀人才積極申報上海海外金才、領軍金才、青年金才。鼓勵本市高等院校、教育培訓機構等與金融機構開展合作，開展相關專業(yè)課程，加快培養(yǎng)一批兼具金融管理和基礎設施運營管理專業(yè)能力的基礎設施REITs專業(yè)人才。
四、解決實操問題，加大財稅、土地、國資等領域配套政策支持力度
最后必須提及本次上海REITs20條的一大亮點，即聯(lián)合了財稅、土地、國資等部門，對基礎設施REITs項目中涉及上述部門的一些實際操作問題提供了解決思路和政策支持。例如，從稅務角度，對運營期分紅按照政策規(guī)定享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠，對列入《公共基礎設施項目企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》的項目可按照國家有關規(guī)定享受企業(yè)所得稅減免優(yōu)惠。對項目股權轉(zhuǎn)讓按相關稅收政策執(zhí)行。對基礎設施REITs項目相關稅收問題開辟稅務咨詢綠色通道，由市區(qū)兩級稅務部門安排專人提供稅務咨詢服務。這對于基礎設施REITs項目中，底層資產(chǎn)以及項目公司進行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或股權轉(zhuǎn)讓的稅收籌劃提供了更多的紅利，但對于項目股權轉(zhuǎn)讓這類底層設計中常見的操作方式，上海REITs20條中目前僅提及按相關稅收政策執(zhí)行，故是否在后續(xù)的執(zhí)行過程中會由上海市的稅務部門出具新的實施細則，值得進一步關注。
此外，由于基礎設施REITs項目中也大量涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓以及土地資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的情況，在本次的上海RETIs20條中也予以了相應指示，即對依法合規(guī)取得土地使用權的申報項目，在滿足出讓合同約定的前提下，對項目股權轉(zhuǎn)讓相關手續(xù)辦理等事宜給予便利支持。探索為項目股權轉(zhuǎn)讓涉及國有資產(chǎn)交易提供簡單便捷的交易流程。在本團隊之前有關基礎設施REITs項目的系列文章中，我們也結合具體案例，分析了涉及對于項目公司股權及基礎設施項目轉(zhuǎn)讓的限制條件問題。例如在鹽田港倉儲物流REITs項目中，由于基礎設施項目占用宗地的土地使用權系由項目公司通過土地協(xié)議出讓的方式取得，深圳市規(guī)劃和自然資源局鹽田管理局出具了《深圳市規(guī)劃和自然資源局鹽田管理局關于鹽田港現(xiàn)代物流中心項目參與基礎設施不動產(chǎn)投資信托基金REITs 相關意見的復函》，確認鹽田港現(xiàn)代物流中心項目（宗地號J306-0009）已簽訂的土地使用權出讓合同及補充協(xié)議書中未對項目股權轉(zhuǎn)讓進行限制，其對該項目以100%股權轉(zhuǎn)讓方式發(fā)行基礎設施REITs 無異議，該類需要取得土地出讓主管部門出具的無異議函的情形較為常見，以及若相關資產(chǎn)存在被認定為國有資產(chǎn)的可能性的，則存在需要在產(chǎn)權交易所交易的程序，這無疑增加了基礎設施REITs項目發(fā)行的難度。希望在本次上海RETIs20條出臺后，能夠有效協(xié)調(diào)解決問題，如碰到類似情況可減少國土部門出具相關無異議函的程序流程，優(yōu)化國有資產(chǎn)交易流程，從而能大大加快上海區(qū)域內(nèi)基礎設施REITs項目的申請效率。
綜上所述，此次上海REITs20條將豐富上海金融市場內(nèi)涵，提升上海國際金融中心能級的重要一環(huán)，同時也將盤活上海市的基礎設施存量，推動基礎設施高質(zhì)量發(fā)展的重要支撐。相信這一系列有關基礎設施REITs項目的創(chuàng)新專項支持政策，能讓上海真正成為REITs產(chǎn)品發(fā)行的首選交易地。
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