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11月20日下午，市律協(xié)青年律師工作委員會(huì)“青年律師人才庫(kù)” 聯(lián)合建筑與房地產(chǎn)法律研究委員會(huì)在律協(xié)會(huì)議室舉辦了一期青年律師建筑與房地產(chǎn)律師實(shí)務(wù)學(xué)習(xí)交流會(huì)。本次活動(dòng)分“房地產(chǎn)收購(gòu)中的法律服務(wù)需求”及“建筑工程的簽證和索賠”兩個(gè)專題。近90名律師參加了活動(dòng)。
主持人： 韋 燁律師 青年律師工作委員會(huì) 委員
建筑與房地產(chǎn)法律研究委員會(huì)副主任
主講人： 莊曉鳴律師 青年律師人才庫(kù)成員君悅律師事務(wù)所律師
邵萬(wàn)權(quán)律師 青年律師人才庫(kù)成員建緯律師事務(wù)所律師
專題一 房地產(chǎn)收購(gòu)中的法律服務(wù)需求
本專題主講人——莊曉鳴律師，內(nèi)容分為五個(gè)部分：
一、前言
（一）定義
房地產(chǎn)并購(gòu)指的是非上市公司的房地產(chǎn)的資產(chǎn)并購(gòu)和房地產(chǎn)項(xiàng)目公司的股權(quán)并購(gòu)。
所謂房地產(chǎn)項(xiàng)目公司，簡(jiǎn)單來(lái)說，就是一個(gè)項(xiàng)目一個(gè)公司，為了稅收落地，稅務(wù)部門一般會(huì)要求房地產(chǎn)開發(fā)公司就項(xiàng)目所在地設(shè)立項(xiàng)目公司，而成立項(xiàng)目公司也使房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的結(jié)構(gòu)更為合理，一個(gè)項(xiàng)目做完也便于清算。項(xiàng)目公司在法律上具有獨(dú)立的主體資格，一個(gè)項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)一個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目的全過程，包括前期策劃、項(xiàng)目設(shè)計(jì)、保健、施工、竣工驗(yàn)收、房地產(chǎn)銷售。設(shè)立項(xiàng)目公司還有一個(gè)好處，就是能有效控制項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)。一個(gè)項(xiàng)目公司的財(cái)務(wù)出現(xiàn)危機(jī)，不會(huì)影響到其他項(xiàng)目公司或者母公司的財(cái)務(wù)。
國(guó)家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)顯示,2008年1-5月份,全國(guó)完成房地產(chǎn)開發(fā)投資9519億元,同比增長(zhǎng)31.9%,高于去年的同期增長(zhǎng)4個(gè)多百分點(diǎn)。1-5月份,全國(guó)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)實(shí)現(xiàn)到位資金15099億元,同比增長(zhǎng)24.3%，流入房地產(chǎn)資金增加3000多億。今年下半年的金融危機(jī)對(duì)于房地產(chǎn)企業(yè)的沖擊在所難免，房地產(chǎn)并購(gòu)的腳步也必然會(huì)因此而放緩。但房地產(chǎn)領(lǐng)域的法律需求仍是存在著很大市場(chǎng)。
（二）房地產(chǎn)并購(gòu)的起因
房地產(chǎn)并購(gòu)的起因從房地產(chǎn)企業(yè)內(nèi)部看，主要可以歸納為土地和資金。
1．土地
房地產(chǎn)開發(fā)的基礎(chǔ)是土地，而土地特別是擁有好位置的土地是有限的，在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)下，開發(fā)企業(yè)對(duì)土地的渴望越發(fā)明顯，企業(yè)的生存和發(fā)展需要依托現(xiàn)有的項(xiàng)目和土地的儲(chǔ)備。今年年初，幾個(gè)地王的誕生從側(cè)面反映除了我國(guó)土地供應(yīng)的緊張和開發(fā)商對(duì)土地的渴望。而我國(guó)土地一級(jí)市場(chǎng)的單一使開發(fā)商在一級(jí)市場(chǎng)獲得土地的成本較高，這直接刺激了二級(jí)市場(chǎng)的繁榮。
在我國(guó)，土地市場(chǎng)分為一級(jí)市場(chǎng)和二級(jí)市場(chǎng)，
（1）一級(jí)市場(chǎng)通過招標(biāo)、拍賣、掛牌手續(xù)取得土地
據(jù)1994年《城市房地產(chǎn)管理法》的規(guī)定，土地使用權(quán)的出讓，可以采取拍賣、招標(biāo)或者雙方協(xié)議的方式。2002年國(guó)土資源部第11號(hào)令規(guī)定自2002年7月1日起，商業(yè)、旅游、娛樂和商品住宅等各類經(jīng)營(yíng)性用地，必須以招標(biāo)、拍賣或掛牌方式出讓。2004年，國(guó)土資源部、監(jiān)察部下發(fā)71號(hào)令，要求各地在2004年8月31日前將歷史遺留問題界定并處理完畢，8月31日后，不得再以歷史遺留問題為由采用協(xié)議方式出讓經(jīng)營(yíng)性土地使用權(quán)，這就是“831”大限。從那時(shí)起，以協(xié)議方式出讓經(jīng)營(yíng)性土地使用權(quán)退出歷史舞臺(tái)。2007年《招標(biāo)拍賣掛牌出讓國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)規(guī)定》中進(jìn)一步規(guī)定，將工業(yè)用地也納入了以招標(biāo)、拍賣或者掛牌方式出讓的范疇。
通過一級(jí)市場(chǎng)可取得毛地也可取得凈地，為防止開發(fā)商取得毛地后拖延開發(fā)進(jìn)度，囤積土地，《土地儲(chǔ)備辦法》規(guī)定土地儲(chǔ)備機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)儲(chǔ)備土地特別是依法征收后納入儲(chǔ)備的土地進(jìn)行必要的前期開發(fā)，必須達(dá)到“凈地”要求。故，近年來(lái)通過一級(jí)市場(chǎng)取得土地一般都為凈地。
拿凈地的手續(xù)為政府土地征用、拆遷、掛牌出讓，為順利取得地塊，提高拿地的成功率，很多企業(yè)已更深入地走在了招拍掛的前面。
【案例1】外地某企業(yè)對(duì)拿地有著優(yōu)惠政策，比如之前有用地置換協(xié)議，可以作為排他性掛牌條件之一，以阻止其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手參與拍賣，某房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)便與該企業(yè)進(jìn)行股權(quán)合作，在拿地后收購(gòu)該企業(yè)的全部股權(quán)。
【案例2】某開發(fā)企業(yè)與地方政府達(dá)成默契，該開發(fā)企業(yè)進(jìn)行土地一級(jí)開發(fā)，即與土地儲(chǔ)備中心簽訂土地一級(jí)開發(fā)委托協(xié)議，由開發(fā)企業(yè)籌措資金、辦理規(guī)劃、項(xiàng)目核準(zhǔn)、征地拆遷和大市政建設(shè)并組織實(shí)施，以此為條件，在掛牌時(shí)設(shè)置排他性條件或給該企業(yè)量身定做掛牌條件，以使得該企業(yè)能順利獲得地塊。
2．二級(jí)市場(chǎng)：通過并購(gòu)、合作開發(fā)取得土地開發(fā)權(quán)。
在我國(guó)，一級(jí)市場(chǎng)獲得土地的途徑還是比較單一的，對(duì)于土地的需求促進(jìn)了房地產(chǎn)二級(jí)市場(chǎng)的興盛。二級(jí)市場(chǎng)包括并購(gòu)和合作開發(fā)，合作開發(fā)一般指的是一方出資金，一方出土地，共享利潤(rùn)共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的合作方式，先放下不講，這次講座中著重和大家交流的就是二級(jí)市場(chǎng)中的兩種并購(gòu)方式和方法。
3.資金
對(duì)于中小開發(fā)商來(lái)說，缺資金一直是一個(gè)大難題，過去開發(fā)企業(yè)的資金主要靠銀行信貸支持，而在政府幾年來(lái)陸續(xù)的宏觀調(diào)控政策下，房地產(chǎn)商的資金便越發(fā)緊張。鑒于此，房地產(chǎn)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓，特別是中小項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓便越來(lái)越多，同時(shí)，部分項(xiàng)目股權(quán)的轉(zhuǎn)讓也是那些在資金壓力下仍希望能分一杯羹的開發(fā)商的較好選擇。
4.其他
在資本市場(chǎng)的層面上來(lái)看，房地產(chǎn)并購(gòu)的起因還不止于此。大型房地產(chǎn)企業(yè)把目標(biāo)瞄準(zhǔn)了上市，房地產(chǎn)收購(gòu)，特別是商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目的收購(gòu)可增加上市的題材，較易獲得批準(zhǔn)。
對(duì)于 外資來(lái)說，房地產(chǎn)并購(gòu)的起因還可能包括：1.投資基金追求利潤(rùn)最大化，旨在分享我國(guó)房?jī)r(jià)快速上漲和人民幣升值的雙重收益；2. 境外產(chǎn)業(yè)資本通過資本跨國(guó)轉(zhuǎn)移，在新市場(chǎng)內(nèi)借助優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)和低成本擴(kuò)張。
二、房地產(chǎn)并購(gòu)中的資產(chǎn)并購(gòu)
（一）買賣
買賣是資產(chǎn)收購(gòu)最常見的方式，房地產(chǎn)買賣合同有其自身的特殊性及需注意的要點(diǎn)。
【案例3】淮海路辦公房收購(gòu),典當(dāng)
1．前期工作
（1）前期調(diào)查：房屋權(quán)屬、出售方信用狀況
（2）意向書/定金協(xié)議
（3）抵押權(quán)人的通知/同意？
根據(jù)《擔(dān)保法》第49條的規(guī)定，抵押人未通知抵押權(quán)人或者未告知受讓人的，轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效。
《物權(quán)法》第191條，抵押期間，抵押人經(jīng)抵押權(quán)人同意轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)讓所得的價(jià)款向抵押權(quán)人提前清償債務(wù)或者提存。轉(zhuǎn)讓的價(jià)款超過債權(quán)數(shù)額的部分歸抵押人所有，不足部分由債務(wù)人清償。
抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn)，但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外。
因此未經(jīng)抵押權(quán)人同意的轉(zhuǎn)讓合同不是都無(wú)效，應(yīng)當(dāng)依照法律規(guī)定和具體情況確定，大致有以下幾種區(qū)分形式：
a、抵押物轉(zhuǎn)讓時(shí)，轉(zhuǎn)讓人未告知受讓人標(biāo)的物已抵押的事實(shí)，也未取得抵押權(quán)人同意的，受讓人知道后放棄代為清償?shù)霓D(zhuǎn)讓行為無(wú)效。
b、受讓人主動(dòng)進(jìn)行清償，消除抵押權(quán)，使標(biāo)的物符合轉(zhuǎn)讓條件的，轉(zhuǎn)讓行為有效。
c、雙方轉(zhuǎn)讓合同中約定由轉(zhuǎn)讓人辦理解除抵押手續(xù)，轉(zhuǎn)讓人未予辦理，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)繼續(xù)辦理解除抵押手續(xù)，不得請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效。
（4）優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的放棄
司法實(shí)踐中侵犯優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的買賣合同無(wú)效。
（5）出售方合法授權(quán)
公司章程對(duì)于重大資產(chǎn)處置的約定是否能對(duì)抗第三人，應(yīng)不能。
2．交易過程
（1）流程設(shè)計(jì)，稅務(wù)規(guī)劃（營(yíng)業(yè)稅、增值稅等）
商業(yè)地產(chǎn)的稅收
出售方：營(yíng)業(yè)稅及附加，差價(jià)*5.55%；土地增值稅，增值額30%-60%；所得稅，差額20%
買受方：契稅3%
盡量減少出售價(jià)格，將交易價(jià)款進(jìn)行分割，如裝修補(bǔ)償款、租賃補(bǔ)償款、或其他名目（根據(jù)具體情況）。
（2）監(jiān)管帳戶
印章、第三方監(jiān)管（銀行、律所、公證處）
（3）歸還銀行貸款、注銷抵押；申請(qǐng)銀行貸款（多家比較），貸款帳戶（上家）--監(jiān)管
（4）過戶手續(xù)
3．收尾
（1）房屋交付
（2）租賃主體變更協(xié)議的簽署，時(shí)間、發(fā)票問題
（3）租賃保證金的結(jié)算
（二）拍賣
《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中拍賣、變賣財(cái)產(chǎn)的規(guī)定》，與直接買賣不同，優(yōu)勢(shì)在于：
A．能充分洗清原所有權(quán)人的可能的債務(wù)對(duì)該房地產(chǎn)的影響，過戶前不會(huì)再被查封，但買賣中的這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)無(wú)法規(guī)避
B．價(jià)格按照評(píng)估價(jià)，還可能8折再8折
注意：拍賣須知，監(jiān)管帳戶
三、房地產(chǎn)并購(gòu)中的股權(quán)并購(gòu)
（一）確定被收購(gòu)方（直接或間接）
根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)確定初步收購(gòu)模式，間接收購(gòu)指收購(gòu)目標(biāo)公司的股東或股東的股東等從而達(dá)到實(shí)際控制項(xiàng)目的目的。BVI公司的設(shè)立很大程度上就是為日后的間接收購(gòu)鋪平道路，確定被收購(gòu)方直接決定盡職調(diào)查對(duì)象和交易架構(gòu)的設(shè)計(jì)。
（二）盡職調(diào)查
1．意向書
2．盡職調(diào)查清單（由股東方和目標(biāo)公司共同提供），作為承諾與保證的依據(jù)。
3．盡職調(diào)查的內(nèi)容
（1）主體資格（設(shè)立、演變、證照）、
（2）對(duì)外投資、
（3）債權(quán)債務(wù)、
（4）對(duì)外擔(dān)保（注意：股權(quán)質(zhì)押?jiǎn)栴}）
我國(guó)《擔(dān)保法》及《最高人民法院關(guān)于適用<擔(dān)保法>若干問題的解釋》關(guān)于以公司股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押區(qū)分上市公司和非上市公司做了不同規(guī)定，即：以上市公司的股份出質(zhì)的，質(zhì)押合同自股份出質(zhì)向證券登記機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記之日起生效；以有限責(zé)任公司及非上市股份有限公司的股份出質(zhì)的，質(zhì)押合同自股份出質(zhì)記載于股東名冊(cè)之日起生效。
在2007年10月1日物權(quán)法生效之前，對(duì)于非上市的有限責(zé)任公司來(lái)說，股權(quán)質(zhì)押的操作性非常查，沒有股東名冊(cè)，沒有公示機(jī)關(guān)，工商局基本不受理股權(quán)質(zhì)押的登記，有少部分股權(quán)質(zhì)押可在股權(quán)托管中心登記，但信息不公開、工商無(wú)法進(jìn)行查詢且這種股權(quán)質(zhì)押并不影響過戶登記。
物權(quán)法生效后有一段時(shí)間，股權(quán)質(zhì)押的辦理仍處于真空狀態(tài)，2007年12月11日，上海市工商局頒布《有限責(zé)任公司股權(quán)出質(zhì)登記辦法（試行）》，2008年1月1日起施行。規(guī)定上海市工商行政管理局及其分局分別負(fù)責(zé)辦理各自所登記注冊(cè)的有限責(zé)任公司的股權(quán)出質(zhì)登記工作。工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)設(shè)立股權(quán)質(zhì)押登記薄。公眾可以向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)查詢股權(quán)出質(zhì)登記事項(xiàng)，工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法提供查詢服務(wù)。
2008年9月1日國(guó)家工商總局《工商行政管理機(jī)關(guān)股權(quán)出質(zhì)登記辦法》通過，2008年10月1日起實(shí)施，明確規(guī)定了各級(jí)工商行政管理機(jī)關(guān)的企業(yè)登記機(jī)構(gòu)是股權(quán)出質(zhì)登記機(jī)構(gòu)。
（5）重大資產(chǎn)情況、
動(dòng)產(chǎn)抵押?jiǎn)栴}同樣如此，2007年10月12日實(shí)行《動(dòng)產(chǎn)抵押登記辦法》，抵押人住所地工商行政部門。可查詢。
（6）勞動(dòng)關(guān)系
（7）訴訟/仲裁/行政處罰方面、
（8）出具本法律盡職調(diào)查報(bào)告的說明和提醒。
4．有針對(duì)性的特別調(diào)查
時(shí)間、特殊情況
（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的要點(diǎn)
? 收購(gòu)標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式、交接程序、過渡期安排、承諾與保證、違約責(zé)任
（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中可能發(fā)生爭(zhēng)議的要點(diǎn)
（1）增值稅的處理辦法：購(gòu)買成本無(wú)法在繳納增值稅時(shí)抵扣，故需在收購(gòu)時(shí)盡量增加公司已發(fā)生的成本，讓轉(zhuǎn)讓方盡可能多地提供可入賬可抵扣的發(fā)票作為公司成本
（2）項(xiàng)目公司轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東變化，可能造成土地出讓合同的違約
（3）合同的特殊約定，股東變化的告知義務(wù)，銀行等合作伙伴
（4）潛在的風(fēng)險(xiǎn)：1. 土地產(chǎn)權(quán)手續(xù)不全、拆遷陷入瓶頸等問題，即使拿到地塊也無(wú)法開發(fā)，反而被轉(zhuǎn)入了無(wú)休止的債務(wù)糾紛，土地產(chǎn)權(quán)關(guān)系的不明晰將成為對(duì)房地產(chǎn)公司特別是小公司和項(xiàng)目公司并購(gòu)時(shí)最大的風(fēng)險(xiǎn)。2. 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)由于資金緊張，往往采取各種不同的融資渠道，進(jìn)行合法與不合法的籌資活動(dòng)，可能產(chǎn)生相應(yīng)的法律風(fēng)險(xiǎn)。3. 被并購(gòu)公司或項(xiàng)目的工程進(jìn)展和總承包商已經(jīng)存在或潛在的風(fēng)險(xiǎn)。
四、資產(chǎn)收購(gòu)和股權(quán)收購(gòu)兩種方式的利弊：
1．資產(chǎn)收購(gòu)：法律風(fēng)險(xiǎn)低，轉(zhuǎn)讓時(shí)稅負(fù)高，購(gòu)買成本可在計(jì)算增值稅時(shí)抵扣。
2．股權(quán)收購(gòu)：法律風(fēng)險(xiǎn)高，稅負(fù)較低，購(gòu)買成本不可在計(jì)算增值稅時(shí)抵扣。
五、股權(quán)收購(gòu)中的特殊情況
1．國(guó)有產(chǎn)權(quán)的交易
（1）轉(zhuǎn)讓和受讓的程序
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)需如下程序：
A．可行性研究。
按照內(nèi)部決策程序進(jìn)行審議，并形成書面決議。
國(guó)有獨(dú)資公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議；沒有設(shè)立董事會(huì)的，由總經(jīng)理辦公會(huì)議審議。涉及職工合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)聽取轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工代表大會(huì)的意見，對(duì)職工安置等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)討論通過。
B．批準(zhǔn)
國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)（央企）或所出資企業(yè)決定其子企業(yè)的國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，重要子企業(yè)的重大國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)報(bào)同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)會(huì)簽財(cái)政部門后批準(zhǔn)。
C．清產(chǎn)核資
根據(jù)清產(chǎn)核資結(jié)果編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)移交清冊(cè)，并委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所實(shí)施全面審計(jì)。
轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資。
D．資產(chǎn)評(píng)估。
評(píng)估報(bào)告經(jīng)核準(zhǔn)或者備案后，作為確定企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的參考依據(jù)。
在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當(dāng)交易價(jià)格低于評(píng)估結(jié)果的90%時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行。
E．產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告
公開披露有關(guān)企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。20個(gè)工作日。
F.產(chǎn)權(quán)交易。
經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個(gè)以上受讓方時(shí)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)協(xié)商，根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的具體情況采取拍賣或者招投標(biāo)方式組織實(shí)施產(chǎn)權(quán)交易。經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個(gè)受讓方或者按照有關(guān)規(guī)定經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。轉(zhuǎn)讓價(jià)款原則上應(yīng)當(dāng)一次付清。如金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價(jià)款的30%，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。
受讓外地只需備案。
F．交割單。企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交后，轉(zhuǎn)讓和受讓雙方應(yīng)當(dāng)憑產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證，按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定及時(shí)辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。
（2）法律意見書（轉(zhuǎn)讓方、受讓方均需提供材料）
《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、《稅務(wù)登記證》、《組織機(jī)構(gòu)代碼證》（副本）、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證》、公司章程及章程修正案、《驗(yàn)資報(bào)告》、企業(yè)總經(jīng)理辦公會(huì)（董事會(huì)）關(guān)于企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議、《審計(jì)報(bào)告》、股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、企業(yè)職工（代表）大會(huì)關(guān)于職工安置方案的決議、關(guān)于企業(yè)的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》核準(zhǔn)（備案）的函、受讓方的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、
2．外國(guó)投資者的股權(quán)受讓
（1）限制
根據(jù)《關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場(chǎng)外資準(zhǔn)入和管理的意見》的規(guī)定：境外機(jī)構(gòu)和個(gè)人在境內(nèi)投資購(gòu)買非自用房地產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)遵循商業(yè)存在的原則，按照外商投資房地產(chǎn)的有關(guān)規(guī)定，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立外商投資企業(yè)；經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)并辦理有關(guān)登記后，方可按照核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍從事相關(guān)業(yè)務(wù)。
同時(shí)該文規(guī)定，外商投資房地產(chǎn)企業(yè)的股權(quán)和項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓，以及境外投資者并購(gòu)境內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)，由商務(wù)主管等部門嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定進(jìn)行審批。投資者應(yīng)提交履行《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》等的保證函，《國(guó)有土地使用證》、建設(shè)（房地產(chǎn)）主管部門的變更備案證明，以及稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的相關(guān)納稅證明材料。境外投資者通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其他方式并購(gòu)境內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)，或收購(gòu)合資企業(yè)中方股權(quán)的，須妥善安置職工，處理銀行債務(wù)，并以自有資金一次性支付全部轉(zhuǎn)讓金?！锻馍掏顿Y指導(dǎo)目錄》
（2）程序：外經(jīng)貿(mào)委或商務(wù)部審批
支付方式：《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》
外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)所涉及的各方當(dāng)事人應(yīng)遵守中國(guó)有關(guān)外匯管理的法律和行政法規(guī)，及時(shí)向外匯管理機(jī)關(guān)辦理各項(xiàng)外匯核準(zhǔn)、登記、備案及變更手續(xù)。
返程投資：境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購(gòu)與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，所設(shè)立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資，或者該境外公司向并購(gòu)后所設(shè)企業(yè)增資，增資額占所設(shè)企業(yè)注冊(cè)資本比例達(dá)到25%以上的除外。根據(jù)該款所述方式設(shè)立的外商投資企業(yè)，其實(shí)際控制人以外的外國(guó)投資者在企業(yè)注冊(cè)資本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業(yè)待遇。
外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國(guó)投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對(duì)價(jià)。對(duì)特殊情況需要延長(zhǎng)者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付全部對(duì)價(jià)的60%以上，1年內(nèi)付清全部對(duì)價(jià)，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。
外國(guó)投資者認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請(qǐng)外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)繳付不低于20%的新增注冊(cè)資本。
（3）可能存著的問題：外商投資企業(yè)收購(gòu)股權(quán)，劃撥地問題（外資委審批）
專題二 建筑工程的簽證和索賠
本專題主講人——邵萬(wàn)權(quán)律師，內(nèi)容分為三大部分：
一、最高人民法院關(guān)于審理建設(shè)工程合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋
1、關(guān)于合同效力：
△第一條：建設(shè)工程施工合同無(wú)效的情形；
☆第二條：合同無(wú)效，工程驗(yàn)收合格的處理原則；
☆第三條：合同無(wú)效，工程驗(yàn)收不合格的處理原則；
☆第四條：違法轉(zhuǎn)包、分包合同的處理原則；
第五條：施工中取得資質(zhì)的，按有效處理；
☆△第六條：墊資原則上按有效處理；
第七條：勞務(wù)分包與工程轉(zhuǎn)包。
2、關(guān)于合同的解除權(quán)：
第八條：發(fā)包人的合同解除權(quán)；
☆第九條：承包人的合同解除權(quán)；
☆第十條：解除合同后的處理原則。
3、關(guān)于質(zhì)量問題：
☆△第十一條：承包人拒絕修復(fù)的處理原則；
△第十二條：質(zhì)量缺陷的處理原則；
△第十三條：未經(jīng)驗(yàn)收擅自使用的處理原則。
4、關(guān)于工程期限問題：
△第十四條：實(shí)際竣工時(shí)間的確定；△第十五條：質(zhì)量爭(zhēng)議期間工期的處理。
5、關(guān)于工程結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)和工程量的確定：
☆第十六條：工程價(jià)款的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)；
☆第十七條：拖欠工程款應(yīng)計(jì)付利息；
☆第十八條：根據(jù)實(shí)際情況確定利息起算時(shí)間；
☆△第十九條：工程量計(jì)算；
☆△第二十條：逾期不結(jié)算的后果；
☆△第二十一條：“黑白合同”的認(rèn)定；
☆△第二十二條：按固定價(jià)格結(jié)算；
☆第二十三條：可以不全部鑒定；
6、關(guān)于程序問題的規(guī)定：
△第二十四條：建設(shè)工程不適用專屬管轄規(guī)定；
△第二十五條：總承包人、發(fā)包人、施工人為共同被告；
☆△第二十六條：實(shí)際施工人利益的保護(hù)；
第二十七條：保修責(zé)任。
7、生效時(shí)間：
△第二十八條：解釋的實(shí)施。
說明：
1、 以上打“☆”者共16條均與工程造價(jià)有關(guān)，與解決拖欠工程款有關(guān)，是重點(diǎn)條款；
2、 以上打“△”者共15條均系司法實(shí)踐中的疑難問題，是難點(diǎn)條款。
3、 以上打“☆”和“△”者共8條，既是重點(diǎn)，又是難點(diǎn)，需要特別重視。
二、 建設(shè)工程合同的基本特點(diǎn)以及產(chǎn)生糾紛的原因
（一）建設(shè)工程合同的基本特點(diǎn)
1、建設(shè)工程合同：是承包人以約定的期限和質(zhì)量等級(jí)標(biāo)準(zhǔn)完成工程建設(shè)，發(fā)包人支付價(jià)款的合同，包括勘察、設(shè)計(jì)、施工合同。
2、簽訂建設(shè)工程合同的法定前置程序——經(jīng)招標(biāo)投標(biāo)過程并中標(biāo)。
3、建設(shè)工程合同的基本特點(diǎn)：
標(biāo)的特殊：履約周期長(zhǎng)、涉及內(nèi)容多、條款復(fù)雜、環(huán)節(jié)眾多；
派生連貫：建設(shè)工程合同（包括勘察、設(shè)計(jì)、施工三類）會(huì)派生出監(jiān)理、建筑材料、設(shè)備采購(gòu)、專業(yè)分包、勞務(wù)分包等合同。
（二）建設(shè)工程合同糾紛產(chǎn)生的原因
1、建設(shè)單位的建設(shè)資金來(lái)源未落實(shí)，盲目上馬建設(shè)項(xiàng)目，導(dǎo)致在建設(shè)工程施工合同履行過程中拖欠施工單位的工程款；
2、建設(shè)單位在項(xiàng)目建設(shè)過程中，頻繁進(jìn)行設(shè)計(jì)變更、新增建設(shè)項(xiàng)目，導(dǎo)致實(shí)際發(fā)生的工程造價(jià)高于建設(shè)單位的預(yù)算造價(jià)，雙方難以就簽證價(jià)款達(dá)成一致意見,造成有關(guān)簽證款的爭(zhēng)議糾紛，以及建設(shè)單位資金短缺，無(wú)力支付施工單位相應(yīng)的工程款；
3、建設(shè)單位與施工單位在建設(shè)工程合同中約定按照每月完成工程量的一定比例支付工程進(jìn)度款，在項(xiàng)目建設(shè)過程中雙方對(duì)每月完成工程量的認(rèn)定不一致，造成有關(guān)進(jìn)度款糾紛；
4、建設(shè)單位與施工單位因有關(guān)預(yù)付款、進(jìn)度款、簽證款糾紛無(wú)法達(dá)成一致意見，造成施工單位停工待款并向建設(shè)單位主張相應(yīng)的機(jī)械、設(shè)備、人員窩工損失，建設(shè)單位要求施工單位及時(shí)復(fù)工并向施工單位主張相應(yīng)的工期、融資損失，導(dǎo)致雙方發(fā)生索賠款的糾紛；
5、施工單位向建設(shè)單位提交工程結(jié)算報(bào)告及結(jié)算資料后，建設(shè)單位遲遲不能審定工程造價(jià)，并以施工單位未提交結(jié)算資料或提交的結(jié)算資料不齊全作為其拖延工程款結(jié)算的抗辯理由，造成工程結(jié)算拖欠的糾紛；
6、因施工企業(yè)的工期、質(zhì)量確有問題，以及未及時(shí)依約交付竣工資料導(dǎo)致建設(shè)單位要求施工單位承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任引發(fā)的糾紛；
7、建設(shè)單位與施工單位在結(jié)算過程中，因?qū)ㄔO(shè)工程施工合同中約定的有關(guān)固定總價(jià)、固定單價(jià)、可調(diào)價(jià)的計(jì)價(jià)原則理解不同，造成有關(guān)結(jié)算款糾紛；
8、建設(shè)工程交付使用后，因建設(shè)單位主張發(fā)生工程保修事宜，在未獲得施工單位事先同意的情況下，直接委托第三方進(jìn)行維修，施工單位要求返還工程質(zhì)量保修金時(shí)發(fā)生工程保修金糾紛。
二、 簽證和索賠；
（一）簽證與簽證的法律特征
1、簽證：工程簽證是工程承發(fā)包雙方在施工過程中按合同約定對(duì)支付各種費(fèi)用、順延工期、賠償損失所達(dá)成的雙方意思表示一致的補(bǔ)充協(xié)議，互相書面確認(rèn)的簽證即成為工程結(jié)算或最終結(jié)算增減工程造價(jià)的憑據(jù)。
2、簽證的法律特征：
(1)工程簽證是雙方協(xié)商一致的結(jié)果，是雙方法律行為；
(2)工程簽證涉及的利益已經(jīng)確定，可直接作為工程結(jié)算的憑據(jù)；
(3)工程簽證是施工過程中的例行工作,一般不依賴于證據(jù)。
3、新頒施工合同示范文本的簽證規(guī)定：
(1)6.2款：（甲方）工程師簽證的總規(guī)定
(2)7.2款：（乙方）項(xiàng)目經(jīng)理簽證的總規(guī)定
(3)4.1款：甲方交圖簽證
(4)7.3款：施工遇緊急情況的簽證
(5)10.1款：施工組織設(shè)計(jì)簽證
(6)9.1.1款：委托施工圖設(shè)計(jì)簽證
(7)11.1款：延期開工簽證
(8)12款：甲方暫停施工簽證
(9)13.1，13.2款：工期延誤簽證
(10)14.3款：工期提前簽證
(11)17.1款：隱蔽工程驗(yàn)收簽證
(12)18款：重新檢驗(yàn)簽證
(13)19.2款：工程試車簽證
(14)21.1款：安全保護(hù)措施簽證
(15)21.2款：危險(xiǎn)施工安全防護(hù)措施簽證
(16)23.4款：價(jià)款調(diào)整簽證
(17)25.1款：工程量計(jì)量簽證
(18)26.3款：乙方同意延期支付價(jià)款簽證
(19)26.4款：乙方停工簽證（通知）
(20)27.2款：甲供料交料簽證
(21)28.1款：乙方采購(gòu)材料及代用材料簽證
(22)29.3款：合理化建議的費(fèi)用分?jǐn)偧笆找娣窒砗炞C
(23)31.1款：確定變更價(jià)款簽證
(24)32.1，32.2款：竣工驗(yàn)收簽證
(25)32.7款：甩項(xiàng)竣工簽證
(26)33.1,33.2款：接受竣工結(jié)算資料簽證
(27)36.2款：提交索賠資料簽證
(28)39.2款：發(fā)生不可抗力事件簽證
(29)42.1款：使用專利技術(shù)等申報(bào)簽證
(30)43.1款：發(fā)現(xiàn)地下障礙和文物的保護(hù)措施簽證
（二）、索賠與索賠的法律特征
1、索賠：工程索賠是工程合同承發(fā)包雙方中的任何一方因未能獲得按合同約定支付各種費(fèi)用、順延工期、賠償損失的書面確認(rèn)，在約定期限內(nèi)向?qū)Ψ教岢鲑r償請(qǐng)求的一種權(quán)利，是單方的權(quán)利主張。
2、索賠的法律特征：
（1）與工程簽證是雙方法律行為的特征不同,工程索賠是雙方未能協(xié)商一致的結(jié)果,是單方主張權(quán)利的要求，是單方法律行為。
（2）與工程簽證涉及的利益已經(jīng)確定的特點(diǎn)不同，工程索賠涉及的利益尚待確定，是一種期待權(quán)益。
（3）與工程簽證一般不依賴于其他證據(jù)不同，工程索賠是要求未獲確認(rèn)的權(quán)利的單方主張，必須依賴于證據(jù)。
3、建設(shè)工程施工合同示范文本的索賠規(guī)定：
36.1當(dāng)一方向另一方提出索賠時(shí)，要有正當(dāng)索賠理由，且有索賠事件發(fā)生時(shí)的有效證據(jù)。
36.2發(fā)包人未能按合同約定履行自己的各項(xiàng)義務(wù)或發(fā)生錯(cuò)誤以及應(yīng)由發(fā)包人承擔(dān)責(zé)任的其他情況，造成工期延誤和（或）承包人不能及時(shí)得到合同價(jià)款及承包人的其他經(jīng)濟(jì)損失，承包人可按下列程度以書面形式向發(fā)包人索賠：
（1）索賠事件發(fā)生后28天內(nèi)，向工程師發(fā)出索賠意向通知；
（2）發(fā)出索賠意向通知后28天內(nèi)，向工程師提出延長(zhǎng)工期和（或）襝經(jīng)濟(jì)損失的索賠報(bào)告及有關(guān)資料；
（3）工程師在收到承包人送交的索賠報(bào)告和有關(guān)資料后，于28天內(nèi)給予答復(fù)，或要求承包人進(jìn)一步補(bǔ)充索賠理由和證據(jù)；
（4）工程師在收到承包人送交的索賠報(bào)告和有關(guān)資料后28天內(nèi)未予答復(fù)或未對(duì)承包人作是一步要求，視為該項(xiàng)索賠已經(jīng)認(rèn)可；
（5）當(dāng)該索賠事件持續(xù)進(jìn)行時(shí)，承包人應(yīng)當(dāng)階段性向工程師發(fā)出索賠意向，在索賠事件終了后28天內(nèi)，向工程師送交索賠的有關(guān)資料和最終索賠報(bào)告。索賠答復(fù)程序與（3）、（4）規(guī)定相同。
36.3承包人未能按合同約定履行自己的各項(xiàng)義務(wù)或發(fā)生錯(cuò)誤，給發(fā)包人造成經(jīng)濟(jì)損失，發(fā)包人可按36.2款確定的時(shí)限向承包人提出索賠。
三、基于司法解釋的規(guī)定，在訴訟和非訴訟（合同管理）中需要關(guān)注的新問題；
（一）、訴訟：對(duì)于典型法律問題的處理原則；
1、合同效力是案件審理的基礎(chǔ)，應(yīng)結(jié)合招投標(biāo)的相關(guān)規(guī)定以及司法解釋的規(guī)定，對(duì)于合同效力問題作出判斷。
2、對(duì)于墊資條款的分析。司法解釋第6條規(guī)定墊資原則上按有效處理帶來(lái)的包括墊資的期限、占工程總價(jià)的比例等相應(yīng)法律問題，墊資利息的跨期限變化及其分段確定，墊資有效與黑白合同中黑合同的墊資條款不作為結(jié)算依據(jù)的界限，以及墊資有效對(duì)工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)處理的影響。司法解釋第6、第17、第18條規(guī)定了解決拖欠工程款包括墊資款利息的不同情況；工程價(jià)款包括五種具體款項(xiàng)（預(yù)付款、進(jìn)度款、簽證款、結(jié)算款和保修金）的不同應(yīng)付時(shí)間以及利息起算的相關(guān)規(guī)定；承包人的月工程量報(bào)表確認(rèn)以及進(jìn)度款催款證據(jù)對(duì)計(jì)息的重要作用。
3、建設(shè)工程合同的工期和質(zhì)量共同構(gòu)成造價(jià)的對(duì)價(jià)，承包人已完工程的質(zhì)量有缺陷會(huì)制約發(fā)包人的付款條件。此類案件中碰到的工期的起始和終結(jié)，開工與竣工的概念；認(rèn)定竣工日期的依據(jù)及對(duì)相應(yīng)證據(jù)的采信；對(duì)實(shí)際竣工時(shí)間有爭(zhēng)議，按司法解釋14條規(guī)定的三種情形分別處理。
4、“黑白合同”的產(chǎn)生原因主要是標(biāo)后讓利和規(guī)避政府監(jiān)管，“黑白合同”主要區(qū)別看計(jì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)與中標(biāo)確定的有關(guān)造價(jià)實(shí)質(zhì)性內(nèi)容是否一致，實(shí)質(zhì)性內(nèi)容主要指工期、質(zhì)量和造價(jià)；實(shí)質(zhì)性內(nèi)容的變更需重新備案；按司法解釋第21條規(guī)定，“黑白合同”的計(jì)價(jià)依據(jù)以中標(biāo)并經(jīng)備案的合同約定為準(zhǔn)。
5、作為承包人應(yīng)爭(zhēng)取適用司法解釋第20條規(guī)定，要求發(fā)包人承擔(dān)逾期不結(jié)算的后果。適用此條規(guī)定應(yīng)同時(shí)具備三要件：(1)有證據(jù)證明承包人已將工程結(jié)算書以書面方式送達(dá)發(fā)包人；(2)當(dāng)事人的合同對(duì)發(fā)包人答復(fù)結(jié)算的期限有約定；(3)當(dāng)事人的合同同時(shí)有發(fā)包人逾期不作答復(fù)視為認(rèn)可的特別約定。
6、農(nóng)民工工資涉及勞務(wù)合同的效力，司法解釋第7條規(guī)定勞務(wù)合同合法有效，人民法院不支持把勞務(wù)合同認(rèn)定為轉(zhuǎn)包，也不支持認(rèn)定勞務(wù)分包為無(wú)效合同。
7、司法解釋體現(xiàn)對(duì)農(nóng)民工的特殊保護(hù)，即便違法分包或轉(zhuǎn)包合同被確認(rèn)無(wú)效，實(shí)際施工人仍可以分包人、轉(zhuǎn)包人、發(fā)包人作為共同被告或被共同被申請(qǐng)人提出主張，人民法院支持實(shí)際施工人要求共同被告負(fù)連帶責(zé)任的主張。
8、合同約定固定價(jià)格的種類以及具體操作方式（詳見圖示），除合同無(wú)效以外不論以何種方式已經(jīng)固定的造價(jià)，當(dāng)事人不得再行要求重新鑒定；固定范圍以外的增加工程量和變更簽證的價(jià)款確認(rèn)則按司法解釋第16、19條規(guī)定處理。簽證和索賠是建設(shè)工程施工合同履約管理中的基本內(nèi)容，司法解釋第19條對(duì)索賠的證據(jù)要求及準(zhǔn)確理解。
9、司法實(shí)踐中解決造價(jià)爭(zhēng)議的方法通常是司法鑒定，造價(jià)司法鑒定的六項(xiàng)基本原則以及司法解釋第22條、第23條規(guī)定對(duì)鑒定的審核采信；造價(jià)審價(jià)或結(jié)算協(xié)議與審計(jì)報(bào)告有矛盾，按有關(guān)司法解釋無(wú)其它約定以前者為準(zhǔn)。
（二）非訴訟：加強(qiáng)簽證和索賠管理
1、提高和強(qiáng)化及時(shí)簽證、依約索賠的意識(shí)和自覺性，把簽證和索賠作為加強(qiáng)造價(jià)管理、降低成本和提高企業(yè)效益的最有效手段。
2、建立嚴(yán)格的文檔記錄和資料保管制度，加強(qiáng)專業(yè)的和有針對(duì)性的簽證和索賠管理。合同履約管理的主要環(huán)節(jié)：合同交底；資料專管；過程檢查。
3、明確項(xiàng)目經(jīng)理簽證和索賠的量化管理責(zé)任，杜絕該簽未簽、該賠不賠的情況。甲方不確認(rèn)或拒絕簽證的對(duì)策：快遞送來(lái)回；掛號(hào)并公證。
4、嚴(yán)密注意提出簽證和索賠的期限和程序，逾期提出可能會(huì)被認(rèn)為放棄或確認(rèn)索賠，凡是應(yīng)該在施工過程中提出的均應(yīng)按合同約定期限及時(shí)提出。
5、司法解釋第6條規(guī)定的墊資開禁帶來(lái)的簽證管理的新要求，墊資工程更應(yīng)加強(qiáng)月工程量報(bào)表申報(bào)和確認(rèn)工作。
6、司法解釋第16、第19條首次以有執(zhí)法效力的法律文件規(guī)定了工程簽證和索賠，按第19條要求搜集其他證據(jù)的方法和注意事項(xiàng)。
7、遇有合同有多人會(huì)簽要求或招標(biāo)文件附有簽證管理辦法的，當(dāng)事人要深入研究應(yīng)對(duì)措施以及化解因此產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策。
8、對(duì)于只確認(rèn)事實(shí)而不確認(rèn)增減工程價(jià)款的應(yīng)作為索賠處理，要繼續(xù)提供相應(yīng)費(fèi)用計(jì)算表和變更引起的價(jià)款的組成，以便在最終結(jié)算時(shí)雙方核對(duì)或提交審價(jià)時(shí)有相應(yīng)依據(jù)。
9、在約定期限內(nèi)深入研究獲得簽證確認(rèn)和成功索賠的方法和實(shí)際效果，友好協(xié)商和謀求調(diào)解是最重要和最有效方法。
編者按：本次學(xué)習(xí)交流會(huì)由莊曉鳴及邵萬(wàn)權(quán)兩位青年律師領(lǐng)銜主講，建筑與房地產(chǎn)法律研究委員會(huì)兩位副主任韋燁律師、曹文銜律師甘當(dāng)綠葉，精彩的點(diǎn)評(píng)及講座備注為兩位青年律師主講的學(xué)習(xí)交流會(huì)增色不少，他們也絲毫不吝嗇將自己的寶貴經(jīng)驗(yàn)同到場(chǎng)的律師交流分享，使參加活動(dòng)的青年律師獲益良多。
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