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日前，監(jiān)管部門下發(fā)《銀行保險機構(gòu)進一步做好地方政府隱性債務(wù)風險防范化解工作的指導(dǎo)意見》（銀保監(jiān)發(fā) [2021]15 號，以下簡稱“ 15 號文”），針對地方政府隱性債務(wù)監(jiān)管進行新一輪政策收緊，該文件在業(yè)界引起廣泛關(guān)注。
事實上，中共中央、國務(wù)院、財政部、銀保監(jiān)會等各部門多年來一直致力于隱性債務(wù)“控增化存”整治工作，各階段整治側(cè)重點雖略有不同（如2010-2014年主要清理融資平臺和鎖定政府債務(wù)；2015-2017年平臺逐步轉(zhuǎn)型、政府舉債行為整改；2018年-至今，著重化解存量隱性債務(wù)），但系列政策均體現(xiàn)了監(jiān)管思路的一貫延續(xù)性。
總體來看，本次15號文的規(guī)定亦是對此前系列政策思路的延續(xù)，多條紅線均是對過去監(jiān)管規(guī)則的重申。但為何仍然感覺監(jiān)管在收緊？我們理解，原因在于15號文重新界定了“融資平臺”，導(dǎo)致過去業(yè)務(wù)中游離于灰色地帶、界定不夠清晰的主體被一網(wǎng)打進，今后被納入15號文規(guī)制的主體范圍或面臨擴大。故本文擬以“融資平臺”識別標準的調(diào)整為開頭、就本次15號文中涉及的一些具體措施進行解讀、并簡要談?wù)勥@些措施對今后保債計劃的影響。
一、平臺識別標準的調(diào)整
“政府融資平臺”的定義出自《國務(wù)院關(guān)于加強地方政府融資平臺公司管理有關(guān)問題的通知》（國發(fā)[2010]19號，以下簡稱“國發(fā)19號文”），是指由地方政府及其部門和機構(gòu)等通過財政撥款或注入土地、股權(quán)等資產(chǎn)設(shè)立，承擔政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經(jīng)濟實體。但在平臺具體識別上，往往標準不一：
原銀監(jiān)會主要依據(jù)其對平臺貸款開展清查甄別后形成的《地方政府融資平臺全口徑融資統(tǒng)計表》對融資平臺進行名單制管理。但原有名單存在兩個問題：一則，銀行、信托等機構(gòu)向名單外企業(yè)新增貸款仍然存在變相增加隱性債務(wù)的可能；二則，該名單自2018年末起不再更新退平臺信息，導(dǎo)致目前以該名單進行平臺識別，參考價值較弱。
原保監(jiān)會沒有實行名單制，但以保債計劃為例，中國保險資產(chǎn)管理業(yè)協(xié)會在《關(guān)于涉及地方政府融資平臺債權(quán)投資計劃的提示函》中要求，應(yīng)按照國發(fā)19號文的規(guī)定確認融資主體是否為地方政府平臺。但對于“承擔政府投資項目融資功能”沒有具體明確的界定標準，例如不屬于存量融資平臺公司、但承擔政府委托實施的公益性項目建設(shè)的公益類國有企業(yè)是否屬于平臺？參與一定程度上地方建設(shè)的商業(yè)類國有企業(yè)是否屬于平臺？實操中通過借鑒其他文件標準進行綜合認定。
本次15號文在“（三）加強融資平臺公司新增融資管理”中，要求銀行保險機構(gòu)對接財政部監(jiān)測平臺，在提供融資前需確認融資主體是否涉及地方政府隱性債務(wù)，這意味著：
（1）新標準從“是否承擔隱性債務(wù)”的實質(zhì)角度界定融資平臺，與原銀監(jiān)會名單對比，平臺企業(yè)的認定范圍可能擴大，且平臺企業(yè)根據(jù)隱性債務(wù)增減情況調(diào)入或調(diào)出，名單始終是動態(tài)的。
（2）銀行保險機構(gòu)今后適用同一套識別標準，且平臺識別具體以財政部監(jiān)測平臺查詢結(jié)果為準，識別標準趨于明確和統(tǒng)一，操作上更加清晰。
從整體看，平臺名單以隱性債務(wù)作為識別標準、名單管理主體由銀保監(jiān)會調(diào)整為財政部，從而實現(xiàn)源頭上監(jiān)控承擔隱性債務(wù)的主體、避免放貸監(jiān)管盲區(qū)，監(jiān)管政策上有所收緊。
二、隱債監(jiān)管的再明確
“地方政府隱性債務(wù)”的定義出自《中共中央國務(wù)院關(guān)于防范化解地方政府隱性債務(wù)風險的意見》（中發(fā)[2018]27號），是指地方政府在法定債務(wù)預(yù)算之外，直接或間接以財政資金償還，以及違法提供擔保等方式舉借的債務(wù)。核心是繼2014年版《預(yù)算法》和《國務(wù)院關(guān)于加強地方政府性債務(wù)管理的意見》（國發(fā)[2014]43號）出臺后，地方政府的全部收入和支出都納入預(yù)算，且除發(fā)行政府債券方式舉債外，不得以任何方式舉借債務(wù)。故以未納入預(yù)算的財政資金作為還款來源的舉債，都可構(gòu)成隱性債務(wù)。
15號文的中心思想，在于做好“嚴禁新增地方政府隱性債務(wù)”和“妥善化解地方政府隱性債務(wù)”，并提出了具體措施和要求。與過往監(jiān)管文件的要求對比， 15號文提出的債權(quán)人約束紅線，如“不得要求或接受政府部門出具承諾或擔保性質(zhì)的文件兜底”、“不得要求或接受以國有資產(chǎn)為相關(guān)融資進行抵質(zhì)押”、“不得將融資服務(wù)作為政府購買服務(wù)內(nèi)容”、“PPP、政府投資基金等，不得約定或要求由政府回購?fù)顿Y本金或承諾保底收益”等在此前監(jiān)管文件中均有體現(xiàn)，非新增內(nèi)容，本文不再贅述，僅以重點條款進行分析：
1.明確“不得違法違規(guī)提供實際依靠財政資金償還或者提供擔保、回購等信用支持的融資”
《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)對地方政府和國有企業(yè)投融資行為有關(guān)問題的通知》（財金[2018]23號）規(guī)定，“除購買地方政府債券外，不得直接或通過地方國有企事業(yè)單位等間接渠道為地方政府及其部門提供任何形式的融資”。
《中國保監(jiān)會、財政部關(guān)于 保險資金運用管理支持防范化解地方政府債務(wù)風險的指導(dǎo)意見》（保監(jiān)發(fā)[2018]6號，以下簡稱保監(jiān)發(fā)6號文）規(guī)定，“鼓勵保險機構(gòu)購買地方政府債券，嚴禁違法違規(guī)向地方政府提供融資，不得要求地方政府違法違規(guī)提供擔保”。
從上述文件看，15號文的規(guī)定是對此前監(jiān)管文件的延續(xù)，從對象角度（向地方政府提供融資）調(diào)整為行為角度（以財政資金償還或擔保），也是在進一步重申：
（1）實際依靠財政資金作為還款來源的純公益性項目無法作為投資項目；
（2）地方政府不得以財政資金為銀行保險機構(gòu)提供的融資進行擔保；
（3）融資主體或擔保人以涉財政資金作為還款來源時，應(yīng)審慎核查是否已履行了完備的財政預(yù)算流程。
2.明確“不得提供預(yù)期土地出讓收入作為企業(yè)償債資金來源的融資”
《關(guān)于規(guī)范土地儲備和資金管理等相關(guān)問題的通知》（財綜[2016]4號，以下簡稱財綜4號文）規(guī)定，“項目承接主體或供應(yīng)商應(yīng)當嚴格履行合同義務(wù)，按合同約定數(shù)額獲取報酬，不得與土地使用權(quán)出讓收入掛鉤”。
《關(guān)于進一步規(guī)范地方政府舉債融資行為的通知》（財預(yù)[2017]50號）規(guī)定，“地方政府不得將公益性資產(chǎn)、儲備土地注入融資平臺公司，不得承諾將儲備土地預(yù)期出讓收入作為融資平臺公司償債資金來源，不得利用政府性資源干預(yù)金融機構(gòu)正常經(jīng)營行為”。
從上述文件看，“不得以預(yù)期土地出讓收入作為還款來源”并非15號文新增規(guī)定。我們理解，該規(guī)定旨在禁止地方政府不履行“收支兩條線”義務(wù)、擅自承諾以土地出讓收入作為還款來源直接返還的違規(guī)行為。實踐中，需要結(jié)合具體項目分析：
（1）從業(yè)務(wù)模式上：根據(jù)財綜4號文規(guī)定，儲備土地的前期開發(fā)工作可以由土地儲備機構(gòu)通過政府采購委托承接主體實施，承接主體依據(jù)相關(guān)協(xié)議開展工作，并據(jù)此獲取報酬。作為報酬的資金來源，根據(jù)財綜4號文規(guī)定，可以由財政部門從已供應(yīng)儲備土地產(chǎn)生的土地出讓收入中安排土地儲備資金、并向承接主體撥付。但實踐中應(yīng)注意報酬計算標準應(yīng)根據(jù)實際成本+收益的方式據(jù)實結(jié)算，而非所在地塊預(yù)期出讓收入的分成返還，避免投資回報與土地使用權(quán)出讓收入直接掛鉤。
（2）從收入來源上：需審慎核實作為報酬的資金撥付流程是否嚴格履行相關(guān)程序，從可執(zhí)行性上，應(yīng)追溯資金是否由財政部門或土儲機構(gòu)撥以政府性基金收入撥付，如能取得當?shù)卣畵?jù)此形成的預(yù)算方案及人大審批通過的文件更好。
3.明確“不得對平臺新增流貸類融資”
目前反響較大的是這條“禁止對平臺新增流貸”的規(guī)定。依照銀行業(yè)機構(gòu)過往操作，在不違背國發(fā)19號文關(guān)于“向融資平臺公司新發(fā)貸款要直接對應(yīng)項目”、及《關(guān)于配合做好防范化解融資平臺到期存量政府隱性債務(wù)風險工作的通知》（銀保監(jiān)發(fā)[2019]45號，以下簡稱“銀保監(jiān)發(fā)45號文”）關(guān)于“流貸不得用于置換存量到期隱性債務(wù)”規(guī)定的前提下，實行“名單內(nèi)”平臺不新增流貸、“名單外”平臺給予不用于置換存量到期隱性債務(wù)的流貸。因而，15號文出臺后，由于對“融資平臺”的識別標準進行了調(diào)整，原“名單”范圍面臨擴大，直接影響機構(gòu)放貸業(yè)務(wù)。
對保債計劃而言，我們理解思路上是一樣的。財政部監(jiān)測平臺界定的“融資平臺”范圍可能大于國發(fā)19號文項下的融資平臺范圍，具體將以屆時查詢結(jié)果為準。在監(jiān)測平臺尚未正式適用前，對有國資背景的融資主體給予“補充營運資金”用途可能需要審慎考慮。
4.明確“不得為平臺參與地方政府專項債券項目提供配套融資”
2019年6月，中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳下發(fā)《關(guān)于做好地方政府專項債券發(fā)行及項目配套融資工作的通知》，允許金融機構(gòu)以項目貸款等方式對“收益兼有政府性基金收入和其他經(jīng)營性專項收入，且償還專項債券本息后仍有剩余專項收入的重大項目”提供配套融資支持。但特別提及“市場化轉(zhuǎn)型尚未完成、存量隱性債務(wù)尚未化解完畢的融資平臺公司不得作為項目單位。嚴禁項目單位以任何方式新增隱性債務(wù)”。
由此可見，15號文的這條紅線規(guī)定、及上文中15號文以“是否存在隱性債務(wù)”圈定融資平臺公司的界定思路，是與《關(guān)于做好地方政府專項債券發(fā)行及項目配套融資工作的通知》一脈相承的。
三、對今后保債計劃合規(guī)審核的幾點思考
1. 15號文提出“保險機構(gòu)要切實加強資金運用管理，不得以任何形式新增地方政府的隱性債務(wù)”?！蝽椖繉用嫣岢龅娘L險管理要求。
基建、棚改、交通建設(shè)運營、土地開發(fā)整理、公用事業(yè)和國有資本運營領(lǐng)域是保險機構(gòu)接觸較多的領(lǐng)域，也是隱性債務(wù)的高發(fā)區(qū)，需要結(jié)合具體項目具體分析其運營模式和盈利邏輯，審慎甄別是否存在新增隱性債務(wù)的風險。
2. 15號文提出“對實際控制人或控股股東有未結(jié)清隱性債務(wù)的企業(yè)要加強資金監(jiān)控，嚴防資金挪用風險”?！蛑黧w層面提出的風險管理要求。
（1）就主體是否屬于融資平臺方面，在沒有新的監(jiān)管文件出臺前，仍然需根據(jù)《債權(quán)投資計劃注冊系列問題與解答》要求，由受托人及律師在《法律意見書》《募集說明書》中，嚴格按照《國務(wù)院關(guān)于加強地方政府融資平臺管理有關(guān)問題的通知》（國發(fā)[2010]19號）中對于地方政府融資平臺的定義逐條詳細論述并出具明確意見。因而，今后財政部監(jiān)測平臺上線后，除了查看是否屬于財政部口徑“承擔隱性債務(wù)”的平臺外，仍需再結(jié)合國發(fā)19號文從三要件著手、分析主體股東構(gòu)成情況、公司治理結(jié)構(gòu)情況、經(jīng)營范圍及主營業(yè)務(wù)構(gòu)成情況等。
（2）就融資主體沒有存量隱性債務(wù)、但作為實控人或控股股東的擔保主體存在存量隱性債務(wù)（即融資主體不是平臺、擔保人是平臺）的情況，我們理解，15號文并沒有對此類交易結(jié)構(gòu)作出禁止，但要求加強資金監(jiān)管，避免投放的資金違規(guī)挪用。
（3）進一步的問題是，根據(jù)保監(jiān)發(fā)6號文規(guī)定，“投資項目為公益性項目的，應(yīng)當符合法律或國務(wù)院規(guī)定，且融資主體和擔保主體不得同為融資平臺公司”；《關(guān)于更新債權(quán)投資計劃投資融資平臺監(jiān)管口徑的通知》規(guī)定，“投資計劃投資項目為公益性項目，且償債主體和擔保人同為融資平臺的，不認可擔保人信用增級效力”。在債權(quán)投資計劃項下允許融資主體、擔保人至多有一個為融資平臺的交易結(jié)構(gòu)的情況下，結(jié)合《債權(quán)投資計劃細則》“免增信”門檻的放開、和15號文對融資平臺界定的收緊，符合“免增信”條件的融資平臺是否可當然免增信融資？有待進一步討論。
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